樊剑英：承债式股权转让各方如何纳税？

税中望月樊剑英

承债式股权转让各方如何纳税？

樊剑英

中国税务报 2014年1月13日第七版

案例：志新公司注册资本1000万元，有两个自然人股东A和B，其中自然人股东A出资600万元占公司60%的股份，自然人股东B出资400万元占公司40%的股份。现股东A拟将其持有的60%股权转让给甲投资公司，转让总价款3000万元，股权转让协议约定转让前志新公司债权债务均由原股东承担，经查，志新公司账上“其他应付款”欠有A股东1800万元，除此外无其他债权债务。请问，此转让过程中股东A应纳个人所得税如何计算？志新公司和受让方甲公司该如何账务处理？

这种股权转让带给我们的结果是：甲投资公司计入“长期股权投资”3000万元；志新公司账面“其他应付款——A股东”1800万元不需要再支付；A股东收到股权转让收入3000万元。

以上会计处理有问题吗？会带来哪些税务风险呢？

首先看股东A。 投资成本原始价值为600万元，本次转让持有的60%股权个人所得税计税基础即为600万元。收入3000万元中有自己为志新公司之前生产经营垫资的1800万元，不应算投资成本，可算为自己债权的收回。A实质股权转让收入为3000-1800=1200万元，股权转让应纳税所得额为1200-600=600万元，应缴个人所得税600×20%=120万元。

再看志新公司。原账面“其他应付款”欠有股东A债务1800万元，该债务在原股东A和新股东甲投资公司股权交易中由甲投资公司在一揽子股权转让价款中支付，志新公司并未支付该笔欠款，账务不做处理，按照企业所得税精神，这部分应付未付算作其他收入应计算缴纳企业所得税1800×25%=450万元，志新公司凭空多缴纳450万元税款能够甘心吗？

对于甲投资公司呢？看似出资3000万元，实际上其中有1800万元属于代志新公司支付自然人股东A的债务，剩余的1200万元才是真正的股权转让支出，因此计入长期股权投资成本3000万元我们认为当属于账务处理瑕疵，再转让时未必能够获得税务认可。

有无一种好的处理方式能够还原股权转让的本来面目呢？

其实，以上纳税风险只需要合同中明确是由甲投资公司代志新公司支付股东A债务即可，或者改变为甲投资公司借款给志新公司，志新公司支付股东A债务。

按后一种方式账务处理如下：

志新公司借甲公司1800万元还原股东A账务处理：

借：银行存款1800万元

贷：其他应付款——甲公司 1800万元

借：其他应付款——A股东 1800万元

贷：银行存款 1800万元

志新公司借新债还旧债，回避了自身风险。

股东股权转换志新公司账务处理：

借：实收资本——A 600万元

贷：实收资本——甲公司 600

需附的原始凭证包括：股权转让合同和股东会决议，甲公司超过600万元部分的支出与志新公司无关，无需账务处理。

甲投资公司计入投资成本1200万元，计入其他应收款1800万元，且作为扣缴义务人，应扣缴股东A个人所得税，账务处理为：

借：长期股权投资——志新公司1200万元

其他应收款——志新公司 1800万元

贷：银行存款—— 2880万元

应交税费——应交个人所得税 120万元

需附原始凭证：股权转让协议、股东A收款收据、个人所得税计算表。

解缴税款时：

借：应交税费——应交个人所得税120万元

贷：银行存款 120万元

另外，对于甲公司和志新公司之间的1800万元往来，甲公司可以通过债转股消掉，也可以未来由志新公司有好的现金流量时返还。

以上账务处理并未改变原股东A应缴纳的个人所得税，甲投资公司长期股权投资账面价值与计税基础均为1200万元，志新公司不产生应付未付款，回避了企业所得税涉税风险。

2013年6月15日

                                

老大不小会计

拜读了，谢谢楼主