房地产项目股权担保融资协议书
鉴于：
1、某房产有限公司是在南昌市依法设立的外商独资公司，该公司已通过合法受让程序取得座落于南昌市度假区，总面积为131520.08平方米的国有土地使用权（赣国用（2013）字第07049078号国有土地使用权权证），现尚欠土地出让金人民币3189万元。
2、甲方已通过合法途径取得某房产有限公司100％股权，有权通过质押、出让等方式对该股权予以处分。
甲方因开发建设度假区需向乙方融资，经友好协商，现就甲乙双方之间的权利义务关系达成如下协议，以资共同遵守。
一、 甲乙双方之间的债权债务
1.1 乙方同意借与甲方人民币叁仟万元，用以开发建设“度假区”项目，还款期限为六个月（计180日），自乙方向甲乙双方指定的监管帐户付入叁仟万元资金之日起算，乙方应在2006年4月20日前将叁仟万元融资款付入指定的监管帐户内。
1.2上述1.1条所约定的还款期限经甲方要求可延长一次，延长期限最长不超过6个月，甲方应在1.1条所约定的还款期限届满之日前15日内书面向乙方提出延期要求，乙方在接函后应予书面同意。
1.3借款期限届满之日起三日内时，甲方应一次性向乙方返还人民币肆千万元。其中，叁仟万元系甲方依据本协议向乙方返还的实际融资款，其余壹千万元作为投资回报利润在还款期限届满时支付于乙方；若本协议履行过程中，甲方根据1.2条约定提出延期要求的，甲方应在借款期限届满时向乙方再支付人民币一千万元作为投资回报利润。
1.4 甲乙双方共同委托衷震律师作为第三方监管本协议项下的资金，并由该律师设立监管账户，严格监管资金的使用，相关监管权利义务由甲乙双方与衷震律师另行约定。
二、甲乙双方之间债权债务的担保
2.1 为表履约诚意，甲乙双方同意在2006年4月7日前分别向监管帐户内付入人民币50万元作为履约保证金，1)在乙方依约如期向监管帐户内付入融资款后，该定金自动转化为融资款；若乙方不能如期支付融资款的，乙方所支付的定金甲方不予返还。2)如乙方依约支付融资款后甲方单方解除本协议的，甲方所支付的定金乙方不予返还。
2.2甲方同意，在本协议生效后将某房产有限公司100％股权的所有人及公司法定代表人变更为乙方名下，为本协议项下甲方对乙方的还款义务提供担保。
2.3 上述担保的具体操作方式为：
2.3.1 在乙方依约向监管账户付入人民币叁千万元（或等值美金）后，由甲方负责向当地外资审批机关提交股权转让书、股权转让申请书等书面资料，以取得股权转让所必备的外资委审批意见书，并持该审批意见书及《公司变更登记申请书》等资料向当地工商行政管理局办理某房产有限公司的股东及法定代表人变更登记手续。
2.3.2甲方在取得外资委对本次股权转让出具的审批意见书的当日，即有权使用监管帐户内的款项，资金监管方应予以积极的配合。
2.3.3上述某房产有限公司股权及法定代表人的变更仅作为甲方向乙方还款义务的担保，乙方仅名义上持有该股权。在乙方名义持有该股权期间，乙方应将某房产有限公司相关印鉴（含公司公章、合同专用章）、主体材料、项目资料等文件交于监管方（即衷震律师监管），乙方不参与某房产有限公司的实际经营运作，并不得干涉甲方对吴江月亮湾项目建设开发所进行的项目建设、建成销售以及借贷等相关活动，但乙方必要时有权委托注册会计师对甲方的财务帐目进行了解，甲方应予配合。
2.3.4甲方依约向乙方返还借款及投资回报后，乙方应在收到款项之日起三日内无条件向甲方无偿转让其名义持有的某房产有限公司股权，配合将公司法定代表人变更为甲方或甲方指定的第三方，并进行相关的工商变更登记。具体为：
1） 乙方应在签署本协议的同时签署股权回转的相关协议及授权文书，予以封存，并保管于监管方衷震律师。
2） 在甲方依照本协议约定向乙方返还相关款项后，由监管方将上述文件交于甲方，由甲方用于办理某房产有限公司股权回转的相关手续。
2.3.5 本协议所约定的还款期限届满后甲方不能如期还款的，除因乙方原因致使甲方不能如期还款的情形外，乙方有权处分、拍卖、转让乙方持有股份，所得款项在返还乙方融资款、滞纳金及所发生的费用后，余额由交还于甲方。
2.4 若甲乙双方共同对外融资，融资款发放后应优先返还乙方融资款及投资回报款。
2.5某房产有限公司股权变更在乙方名下前，如有或有债务发生的，甲方应承担所有清偿返还责任，与乙方无涉。
三、陈述与保证
3.1甲方对拟变更至乙方名下的某房产有限公司股权拥有合法的处分权，该等股权未设定任何质押或其他权利限制，也不存在因诉讼、仲裁等原因而导致股权被冻结的情况。
3.2 甲方对其所取得的权证号为赣国用（2013）字第07049078号的土地拥有完整的土地使用权，该土地使用权在本协议签订时未设定抵押或其他权利限制，也不存在因诉讼、仲裁等原因而导致被拍卖的情形。
3.3 为保障乙方权益，甲方同意在有权使用监管帐户资金时，在监管帐户内保留肆佰万元保证金，对吴江月亮湾房产有限公司因或有债务所产生的清偿责任向乙方提供担保，担保期限自本协议生效之日起计算，至甲方返还融资款及投资回报利润并双方办理股权回转手续完毕之日止。
3.4 在乙方名义持有某房产有限公司股权期间，乙方保证不以股东名义进行任何活动，并不得对其所持有的股权擅自予以处分或对外质押。
四、本协议生效条件
4.1 本协议自甲乙双方签字后成立，自甲乙双方分别向甲乙双方指定的监管帐户内付入人民币50万元履约定金后生效。
4.2本协议未尽事宜或修改事项，经本协议各方协商一致可另行订立补充协议。本协议的补充协议以及附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
五、违约责任
发表于 2013-12-21 23:58:53
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发表于 2013-12-22 10:13:58
