财税[2009]59号解读(转帖）

云中飞

james_bond原创：股权收购有漏洞！
按照《资产收购中特殊性税务处理的税务及会计处理》帖子的处理方式。对于股权收购的案例 你会发现收购方汇缴清算的时候，不知道怎么填写附表三和附表十一！ 另外，我做了一个案例对比，您看一下。请多指教！
举例分析：
P1公司持有S1公司100%，P2公司持有S2公司100%股权，账面原值为1亿元，S1公司计划收购S2公司。达成条件为：S1向P2公司10亿元增发股份用于收购持有的S2公司100%股份，增发完成之后，P2占S1股份的20%。并假设2年后，S1公司以10亿元出让S2公司100%股份；P2公司以10亿元出让S1公司20%股份。现就所得税分析如下：
1、
按应税处理
股权收购时：P2公司股权转让收益为：10-1=9亿元，应纳税额9X25%=2.25亿元
现在的计税基础是：P2公司持有的S1公司20%股份为10亿元

S1公司持有S2公司100%股份为10亿元
2年后出让时，P2、S1转让股份都未发生增值而免税
2、
按特殊税务处理：
股权收购时：免税
现在的计税基础是：P2公司持有的S1公司20%股份为1亿元

S1公司持有S2公司100%股份为1亿元
2年后出让时，P2、S1转让股份都发生增值
P2公司股权转让收益为：10-1=9亿元，应纳税额9X25%=2.25亿元
S1公司股权转让收益为：10-1=9亿元，应纳税额9X25%=2.25亿元
合计缴税4.5亿元
比按应税重组2.25亿元多交税2.25亿元。
因此，本次规定有问题，重复纳税。

云中飞

特殊企业重组的会计处理和税务处理
2009-5-6 9:11　中国税务报　【大 中 小】【打印】
  小编絮语

新企业所得税年度纳税申报表附表三《特别纳税调整项目明细表》第8行“特殊重组”项，填报非同一控制下的企业合并、免税改组产生的企业财务会计处理与税收规定不一致应进行纳税调整的金额。



　　企业重组，是指企业在日常经营活动之外，引起企业法律或经济结构改变的交易，包括企业法律形式改变、资本结构调整、股权收购、资产收购、合并、分立等。企业重组与企业普通资产交易的区别在于：普通资产交易限于企业一部分资产或商品的转让、处置，不涉及股东层次的股权交易，而企业重组是针对股权交易或者由于整体资产、负债的交易，进而引起企业资本经济结构或法律形式的变更。

　　为避免所得税对企业重组的负面影响，保证税收的中立性，有关企业重组的所得税政策区分了普通重组与特殊重组。同时符合下列条件的企业重组，认定为特殊重组：

　　1.具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目标；

　　2.被收购、合并或分立部分资产或股权符合规定比例，企业法律或经济结构发生实质性或重大改变；

　　3.法律形式被改变、资本结构被调整、被收购、被合并或分立企业在重组后连续12个月内，不改变原实质经营活动；

　　4.重组交易对价中涉及的主要是股权支付额，非股权支付额不超过规定比例，同时取得股权的当事方不得在随后的12个月内转让该股权；

　　5.重组交易当事方涉及境外（包括港澳台地区）纳税人的，除符合前述条件外，还应该确保被重组企业资产及企业股权所隐含增值税收管辖权仍保留在中国境内，并适用不低于重组前税率。

　　符合上述条件的特殊重组，当事各方应按以下特殊的税收规定进行所得税处理：

　　1.除与重组交易的非股权补价或货币性补价相对应的资产转让所得或损失应在交易当期确认外，交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失。

　　2.非股权补价或货币性补价对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权补价或货币性补价÷被转让资产的公允价值）。

　　【例】以整体资产转让为例，A企业将全部资产转让给B公司，B公司向A企业支付B企业股权，以及非股权支付额，完成A企业整体资产转让。A全部资产账面价值8000万元，A公允价值15000万元，B向A支付6250万股本企业股票（面值1元），账面价值6250万元，公允价值14000万元。另外支付非股权支付额1000万元（银行存款200万元，C债券400万元，公允价值800万元）。A将本企业全部资产转让给B。

　　本例中，非股权支付额1000÷股权票面价值6250＝16%，符合免税改组条件。

　　A企业转让整体资产所得＝15000－8000＝7000（万元）。由于双方属于免税改组，同时，A企业取得了非股权支付额，应按非股权支付额占改组交易额的比例，确认当期应纳税所得额。

　　A企业当期应纳税所得＝7000×（1000÷15000）＝466.67（万元）。

　　A企业换出整体资产和负债后，取得B企业的股权和部分非股权支付额。由于A企业采取免税改组，需将所持有B企业股权及部分非股权支付额进行成本替换（剔除现金对价200万元）。

　　A账面价值＝8000+466.67＝8466.67（万元）。

　　A企业换出整体资产和负债后，取得B企业的股权和部分非股权支付额。由于A企业采取免税改组，需将所持有B企业股权及部分非股权支付额按公允价值计算（剔除已是公允价值现金200万元）。

　　A账面价值＝8000+466.67＝8466.67（万元）；换入B企业股权成本＝8466.67×（14000÷14800）＝8009.01（万元）；换入B企业所持C债券成本＝8466.67×（800÷14800）＝457.65（万元）。

　　如果A企业完全按案例计算的数据确认应税所得以及换入资产的账面价值，则会计与税法不存在差异。很多企业重组往往按评估价值入账，热衷于确认重组利润，做大资产总额，但不愿缴纳所得税，因此出现会计与税法差异，一方面对当期利润有影响，需要纳税调整；另一方面资产账面价值与计税成本发生差异，需要在资产存续期内逐年调整允许税前扣除的折旧、摊销额。

　　第1列“账载金额”填报会计核算的账面金额；第2列“税收金额”填报税收规定的收入金额；第3列“调增金额”填报按照税收规定应纳税调整增加的金额；第4列“调减金额”填报按照税收规定应纳税调整减少的金额。

责任编辑：紫菁

云中飞

资产收购中特殊性税务处理的税务及会计处理

本案例是在之前阅读了龚厚平老师和中国财税浪子王骏老师的文章的基础上，结合新企业会计准则－非货币性资产交换的相关会计处理内容和笔者个人对《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的理解，整理了这个案例。
请各位老师和网友多提宝贵意见。
曹  磊
邮箱：caoleicpa@yahoo.com.cn

2008年12月，B企业将非现金资产（见下表2）转让给A企业，A企业支付本企业控股子公司股权和非股权支付额（见下表1），完成资产转让。                       

表1：A公司（受让方）                                        单位：万元                               
项目        账面        计税基础        公允价值
股权（控股子公司股权）*        400        400        900
债券        50        50        100
合计        450        450        1000
注：A公司控股子公司股权按成本法核算。

表2：B公司（转让方）                               单位：万元
项目        账面        计税基础        公允价值        备注
不动产        400        400        800        转让
设备*        150        300        200        转让
转让资产小计        550        700        1000       
现金        50        50        50        　
资产合计        600        750        1050        　
注：B公司设备会计处理为加速折旧，多计提的折旧以前年度已作纳税调增。               

一、        特殊税务处理的比例计算
1、受让企业收购的资产占转让企业全部资产的比例＝1000÷1050×100%=95%>75%
2、受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额占其交易支付总额比例
＝900÷1000×100%＝90%＞85%
假设其它条件亦符合文件规定，上述B公司的资产转让应适用特殊性税务处理。

二、        受让方、转让方的资产计税基础及财税处理
1、B公司（转让方）
非股份支付确认所得=        (1000-700)×100÷1000 ＝30
股权计税基础＝700＋（100－30）＝630
债券计税基础*＝70＋30＝100
注：文件第六条第六款：“重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。”本例中非股权支付确认所得30，调整债券计税基础30。

按企业会计准则－非货币性资产：交换非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：（1）该项交换具有商业实质；（2）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。
本例中按公允价值计量换入资产。
会计分录：
借：股权                900       
                债券                100       
           贷：不动产                        400
                   设备                            150
                   营业外收入            450
注：1、营业外收入450中，其中：300为特殊资产收购，暂不确认有关资产的转让所得，但30为非股份支付所得，所以在当年度汇算清缴时可作纳税调减270（270＝300－30）处理（时间性差异）；150为设备转让计税基础与账面差异，可在当年度汇算清缴时作纳税调减处理。       
    2、如果股权和债券今后卖出或清理，则应在账面会计处理的基础上同时应作纳税调增270（时间性差异）。                               

2、A公司（受让方）                                       
不动产计税基础＝400
设备计税基础＝        300
注意：此处A公司需向B公司取得其计税基础。               
会计分录：
        借：不动产                800       
                设备                200       
          贷：股权                        400
                  债券                         50
                  投资收益*            550
注：1、投资收益550中，其中：300为特殊资产收购，暂不确认有关资产的转让所得（可理解为税收上不确认收入的会计收益），在当年度汇算清缴时可作纳税调减300。
2、债券转让收入50确认所得。
3、账面股权计税基础与转入资产的计税基础差异200作为股权转让收入（200＝700-100-400）已包含在会计利润中。本次特殊资产收购中A公司应确认股权转让及债券转让所得250。
4、在此情况下，A公司换出资产（股权和债券）的计税基础和B公司转让资产的计税基础趋于一致（450＋250＝700），也是税法对于资产转让的一般处理原则，应该没有出现重复征税的情况。

云中飞

一、非货币性资产投资与整体资产收购
（陈萍生原创）




    根据《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业将非货币性资产进行投资要按视同销售处理。如果企业将自己的全部资产或大部分资产投资，我们称之为整体资产收购。如：甲企业整体资产转让给乙企业，取得股权7000万元和现金3000万元。转让前甲企业资产价值为4000万元，其公允价值为10000万元。此项业务是否应该缴纳企业所得税？
    1、企业将全部资产进行投资的业务属于资产收购（整体资产转让）行为。资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。对于企业的整体资产转让行为，由于资产的所有权发生转移，增值税也是视同销售处理，企业所得税原则上也是要视同销售处理。《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第（三）项规定，企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。上例中，假如不考虑增值税，资产是4000万元，换取股权和非股权合计1亿元，资产增值6000万元，甲企业需要缴纳企业所得税1500万元（6000*25%）。收购企业乙企业可以按1亿元资产入账，作为资产的计税基础。同时，收购企业乙企业支付股权的计税基础与公允价值之间的差额，也要确认转让所得或损失。以上税务处理称之为一般性税务处理。
    2、整体资产收购（转让）行为可以暂时不纳企业所得税。与单项非货币性资产投资不同的是，税法规定，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的80%，其增值部分可以不确认所得，不缴纳企业所得税。《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（三）项规定，资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的80%，可以选择按以下规定处理：（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。文件同时规定，“对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失”。对此“免税”规定，也称之为“特殊重组税务处理”。上例中，非股权支付额为3000万元，占全部支付额比例为30%（3000/10000*100%），即股权支付比例为70%（低于80%）。如果甲企业换取的是9000万元股权（计税基础为7000万元），1000万现金，则非股权支付额占股权的比例为10%（1000/10000*100%），即股权支付为90%（超过80%），甲、乙企业可以选择增值部分6000万元不缴纳1500万元所得税。收购企业乙企业收购资产的入账计税基础，按被转让资产的计税基础即为转让股权和现金的合计8000万元。甲企业转让资产6000万元所得可以不计算转让所得征税（1000万元现金对应部分除外），但取得股权的计税基础不是9000万元，而是按4000万元作为计税基础计算确定（4000-1000+非股权支付的对应所得）。同时，乙企业支付股权的2000万元增值也不确认转让所得。以上税务处理称之为特殊性税务处理。
二、非股权支付额不免税
资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的80%，就可以选择不纳所得税。但是，非股权支付额不能享受这一规定。上例中，甲企业整体资产账面价值4000万元，评估价值1亿元，增值6000万元。乙企业支付股权9000万元，支付非股权1000万元。其中与1000万元相对应的资产也有成本和利润，这部分利润要缴纳企业所得税。如何计算利润缴纳所得税？
    税法规定，与非股权支付额对应的增值部分要缴纳所得税。如果企业的整体资产转让经过税务机关备案按特殊性税务处理，资产增值部分与股权支付对应部分不缴纳企业所得税，但与非股权支付额对应资产增值部分要纳税。《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（六）项规定，重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。
    举例：按上例，甲企业整体资产账面价值（计税基础）4000万元，评估价值1亿元，增值6000万元。乙企业支付股权9000万元（计税基础7000万元），支付非股权1000万元。甲企业整体资产转让6000万元和乙企业股权转让增值2000万元可以按特殊性税务处理，暂时不缴纳所得税。但甲企业由于收到了1000万元非股权支付金额，整体资产增值6000万元与1000万元对应的部分为600万元（1000/10000*6000），需要缴纳企业所得税150万元（600*25%），而与9000万元股权支付相应的增值5400万元（9000/10000*6000）不需要纳税。
据此，我们可以计算甲企业取得乙企业支付股权的计税基础。财税[2009]59号第六条第（三）项规定：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。甲企业转让资产的计税基础为4000万元，被收购后取得现金1000万元，税法确认转让所得600万元，所以，其股权的计税基础为3600万元（4000-1000+600）。假如以公允价值9000万元转让，将实现转让所得5400万元（9000-3600），与前面非股权支付确认的所得600万元合计正好实现增值6000万元。同样，假设甲企业支付股权的计税基础为7000万元，现金支付为1000万元，所以，其收购资产的计税基础为其转让资产的计税基础8000万元（7000+1000），不按购入资产评估价值1亿元作为计税基础。假如甲企业也以公允价值一亿元转让收购资产，将实现转让所得2000万元（10000-8000）。其支付股权没有确认的2000万元所得将在资产折旧或处置时实现。
（陈萍生）

中国财税浪子

你这个总结的非常好

云中飞

原帖由 中国财税浪子 于 2009-5-18 17:28 发表
你这个总结的非常好

这个是千里马的作品。不是云中飞的。

盐红明

好东西，学习学习。

盐红明

好东西，学习学习。

云中飞

税收优惠助推企业兼并重组
发布时间：2009-5-25 14:33:36    阅读次数：104    评分(0票，平均0.00分)
来源：中国税务报      作者：邹国金  张剀 　　编辑：accliu

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　　5月16日，上市公司长江电力股份有限公司发布公告，称公司将以承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式，收购控股股东长江三峡工程开发总公司的有关资产。该公司董事长李永安介绍，此次资产重组涉及金额达1000多亿元。经过企业重组，长江电力股份有限公司将一跃成为全球最大的水电上市公司。
　　业内人士称，长江电力股份有限公司的重组，是日前财政部、国家税务总局发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称《通知》）以来最新发生的最大规模的企业重组，其拉开了中国大型企业重组的帷幕。
　　在我国出台的十大产业振兴规划中，推动企业兼并重组既是产业振兴的重要内容，也是主要手段。与此相适应，《通知》落实《企业所得税法》的有关规定，规范了企业重组的企业所得税处理，规定普通重组和特殊重组适用不同的企业所得税处理办法，对特殊重组给予税收优惠，有利于推动企业重组，实现产业调整和振兴。
　　企业重组所得税处理有两种办法
　　国家税务总局有关人士介绍，企业重组是指企业发生的产生法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。上面提到的长江电力股份有限公司的重组，主要就属于资产收购类型的企业重组。
　　“企业重组往往涉及增值税、契税、企业所得税等，其中企业所得税处理是最主要的税收问题。按不同方法处理企业重组涉及的企业所得税，会形成不同的企业重组税收成本。《通知》明确了债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等主要企业重组方式的含义，规定企业重组区分不同条件分别适用一般性税务处理办法和特殊性税务处理办法。”该人士说。
　　德勤亚太区企业并购税务主管合伙人蔡树仁介绍，在企业重组中，明确的税务处理方式是收购方和出让方进行成功重组的关键。在“两法合并”前，内资企业、外资企业进行重组，在所得税处理上分别遵循不同的税收法规体系。新《企业所得税法》及其实施条例统一了内外资企业重组适用的税收处理办法，使内资企业、外资企业重组税务成本得以统一，体现了税法的公平性。《企业所得税法实施条例》第七十五条规定：除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。上述规定只是明确了企业重组所得税处理的基本原则，没有规定具体的处理办法，缺乏可操作性。《通知》将《企业所得税法》及其实施条例的规定具体化，制定了每一种企业重组方式适用的具体所得税处理办法。
　　德勤北京税务合伙人湛而深认为，根据《通知》的规定，企业重组的税务处理办法分为普通重组和特殊重组两种。普通重组是在企业并购交易发生时，就要确认资产、股权转让所得和损失，按照交易价格重新确定计税基础，并计算缴纳企业所得税的重组。普通重组没有特定条件要求。特殊重组在过去的规定中称为免税重组，是指符合一定条件的企业重组，在重组交易发生时，对股权支付部分，以企业资产、股权的原有成本为计税基础，暂时不确认资产、股权转让所得和损失，也就暂时不用纳税，将纳税义务递延到以后履行。
　　拿长江电力股份有限公司的重组方案来说，该重组目标是收购长江三峡工程开发总公司的发电资产和辅助生产专业化公司的股权，该重组付出的代价包括：向长江三峡工程开发总公司支付现金约375亿元，承接长江三峡工程开发总公司500亿元的债务，向长江三峡工程开发总公司非公开发行股份约15.52亿股，三峡总公司以其持有的评估价值约200亿元的部分资产认购发行的全部股份，资产重组涉及金额1075亿元。
　　该重组方案属于资产收购。根据《通知》的规定，整体上看，如果属于普通重组，长江三峡工程开发总公司应在交易发生时计算资产转让所得或损失，即转让资产的账面价值大于转让价格的，确认为损失，反之则确认为转让所得。长江电力股份有限公司购买的资产以支付的价格入账。如果符合特殊重组的条件，在重组发生时，对于股权支付部分，即15.52亿股对应的200亿元，资产转让双方可以选择以资产的原有成本作为计税基础，长江三峡工程开发总公司暂时不用确认资产转让的所得或损失。
特殊重组可享受税收优惠
　　湛而深先生认为，《通知》最大的亮点是详细规定了特殊重组可以享受的税收优惠，回答了已经和即将进行重组的企业最关心的问题，将对企业重组发挥积极的推动作用。
　　《通知》规定，在股权收购、资产收购类型的特殊重组中，股权或资产出让方可以选择对重组相关的收益或损失暂时递延确认。在有些情况下,重组相关的收益可在10年内均匀计入各年度应纳税所得。这些政策其实就是给了企业在重组税务成本上的一个递延或达到类似“分期付款”的效果，从而为具有合理商业目的的企业重组提供优惠的税务待遇。
　　《通知》对企业分立、合并的特殊重组给予了很大的税收优惠。比如合并，《通知》规定，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。也就是说，符合特殊重组的企业合并，被合并企业不用确认所得或损失，也就暂时不用纳税，而在普通合并中，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理，计算缴纳所得税；合并企业接受的资产和负债，以原有成本确定计税基础，而不是按交易价格确定。一般情况下，被合并企业资产和负债的原有成本要大于交易价格，相当于增加了合并企业今后可扣除的成本；被合并企业的亏损可按比例在合并企业弥补，而在普通重组中，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
　　此外，《通知》还规定了特殊债务重组、跨境股权和资产收购交易可享受的税收优惠。
　　“在当前金融危机的背景下，一些大型企业集团内部已经或多或少出现不良资产，通过重组整合，将使大型企业节约大量管理成本。重组方式少与税务成本不确定是此前企业重组进展缓慢的重要原因。《通知》既为大型企业集团内部重组打开了方便之门，也将推动一些在国内有多处投资的外资企业集团进行并购重组。”湛而深先生说。
　　在国务院发布的十大产业振兴规划中，企业兼并重组被提到了很高的位置。比如汽车产业振兴规划提出，利用市场机制和宏观调控手段，推动企业兼并重组，整合要素资源，提高产业集中度，实现汽车产业组织结构优化升级。具体目标是通过兼并重组，形成2家～3家产销规模超过200万辆的大型汽车企业集团，4家～5家产销规模超过100万辆的汽车企业集团，产销规模占市场份额90%以上的汽车企业集团数量由目前的14家减少到10家以内。
　　在汽车企业的重组中，毫无疑问，特殊重组的税收优惠将减轻相关企业重组的税收成本，促进汽车企业集团做大做强。
　　湛而深先生还透露，在《通知》的制订过程中，财政部、国家税务总局征求了中介机构的意见。中介机构提出了许多建议，比如《通知》应当体现鼓励正当重组与反避税有机结合的观念；应当明确普通重组和特殊重组的具体条件；《通知》应具有追溯性，在新所得税法实施日至《通知》颁布日之间的企业重组应适用《通知》的规定。这些建议最后在《通知》中都得到了体现。
　　特殊重组须符合特定条件
　　有关专家提醒纳税人，企业重组要享受特殊重组的税收优惠，需要符合《通知》规定的特殊重组的条件，即具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
　　《通知》对被收购、合并或分立部分的资产或股权比例，以及股权支付金额作出了具体规定。比如资产收购，要求受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。股权支付金额是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式的金额。非股权支付金额，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付形式的金额。
　　湛而深先生说，企业如果要证明自己适用特殊性重组规定，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合相应的特殊性重组规定的条件。截至目前，有关部门尚未明确具体的资料要求。企业可以根据《通知》中适用特殊性重组规定需要满足的条件，在进行资料准备时注意下列方面：重组类型界定、重组完成日、重组业务中涉及的基本经济业务（资产转让、置换，债务清偿，职工安置，土地出让金或土地使用权的处理）和当事人、符合特殊重组条件的说明和合理商业目的说明、经济业务的作价、中介机构的评估书，以及有关资产或债务的重组业务发生前后的计税基础、有关纳税事项或责任的承继规定等。
　　适用特殊重组的一个条件是“具有合理商业目的”，然而对于“合理商业目的”缺乏具体判定标准，执行中可能发生争议。此外，特殊重组要求企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，在实际操作中也难以把握。一般来说，企业的经营活动会根据市场条件的改变而作出调整。由于经营需要或市场需求（例如产品提升，科技更新和客户需求变更等）导致的经营活动变化是否会被认为是“实质性经营活动”的改变？上述问题既需要有关部门进一步明确，也值得纳税人给予关注。

云中飞

eman“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”-讨论财税[2009]59号文之合并
根据财税[2009]59号：

　　五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
　　（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
　　 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
　　 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
　　 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
　　 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
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如果是同一控制下且不需要支付对价的企业合并，实际操作应该是：
首先，被合并企业不需要进行清算；
其次，被合并企业与合并企业，按照合并日经审计的报表，进行合并报表，相关资产负债、以及损益直接按照审计数并入合并企业的账面；
最后，被合并企业股东没有取得股权转让收益，也无需缴纳所得税。