财税[2009]59号解读(转帖）

云中飞

财税[2009]59号解读(转帖）
股权收购（山水与共原创）
财税[2009]59号解读：股权收购——来自上市公司的案例分析 2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合下发了《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》），为实施新企业所得税法后的企业重组业务的企业所得税处理提供了框架式指导，并自2008年1月1日起生效。本文试通过一个上市公司的具体案例，对《通知》中规定的股权收购业务的涉税处理做一探讨。一、什么是股权收购根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。二、股权收购的所得税处理方式（一）一般性税务处理《通知》第四条第三款规定，股权收购一般应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权转让所得或损失；2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。（二）特殊性税务处理如果同时符合以下5个条件： 1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； 2.被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%； 3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动（经营的连续性）； 4.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%（权益的连续性）； 5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。则可以选择按以下规定处理（即暂不确认股权转让的所得或损失）： 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定； 2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定； 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。三、四川双马发行股份购买资产案例分析（一）相关资料 2008年9月，四川双马（SZ.000935）发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人拉法基中国海外控股公司（以下简称拉法基中国）发行 36,809 万股 A 股股票，收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称都江堰拉法基）50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后，都江堰拉法基将成为四川双马的控股子公司。都江堰拉法基成立时的注册资本为856,839,300元，其中都江堰市建工建材总公司的出资金额为 214,242,370 元，出资比例为 25%，拉法基中国的出资金额为642,596,930 元，出资比例为 75%。根据法律法规，拉法基中国承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。（二）相关的企业所得税处理分析 1.业务的性质此项股权收购完成后，四川双马将达到控制都江堰拉法基的目的，因此符合《通知》规定中的股权收购的定义。 2.企业所得税政策的适用尽管符合控股合并的条件，尽管所支付的对价均为上市公司的股权，但由于四川双马只收购了都江堰拉法基的50％股权，没有达到75％的要求，因此应当适用一般性处理：（1）被收购企业的股东：拉法基，应确认股权转让所得。股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础 ＝7.61×368090000－856839300×50％ ＝2372745250元 由于拉法基中国的注册地在英属维尔京群岛，属于非居民企业，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×10％＝237274525元 （2）收购方：四川双马取得（对都江堰拉法基）股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即2801164900元（7.61×368090000）。（3）被收购企业：都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。如果其它条件不变，拉法基中国将转让的股权份额提高到75％，也就转让其持有的全部都江堰拉法基的股权，那么由于此项交易同时符合《通知》中规定的五个条件，因此可以选择特殊性税务处理：（1）被收购企业的股东：拉法基中国，暂不确认股权转让所得。（2）收购方：四川双马取得（对都江堰拉法基）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即428419650元（856839300×50％）。（3）被收购企业：都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。可见，如果拉法基中国采用后一种方式，转让都江堰拉法基水泥有限公司75％的股权，则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。

云中飞

资产收购特殊税务处理案例分析
龚厚平

     试写一个案例，请大家多提意见！多谢各位网友。

吉祥公司2008年1月1将非现金资产（具体构成见下面表格）转让给如意公司，如意公司向吉祥公司支付本企业股权和非股权支付额（明细见下面表格），完成吉祥公司资产转让。
吉祥公司转让时点资产构成情况
类别        账面价值        公允价值        计税基础        备注
生产线        4000        5500        4500        转让
办公楼        3000        9000        3400        转让
存货        1000        500        1100        转让
货币资金        150        150        150        转让
合计        8150        15150        9150        不转让
           如意公司支付资产构成情况
类别        账面价值        公允价值        计税基础        备注
股权支付        6250        14000        14000        以股份支付，计税基础为公允价，请大家提意见！
债劵         400        800        450       
现金        200        200        200       
合计        6850        15000        6900       
转让时涉税分析如下：
一、吉祥公司方面
（一）特殊税务处理依据
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条：“企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定规定：1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。”和第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
1、        受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的比例为
15000÷15150×100%＝99%＞75%
2、        受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的14000÷15000×100%＝93%＞85%
   假设其它条件亦符合文件规定，上述吉祥公司的资产转让应适用免税重组。

［备注：上述比例计税依据是账面价值、公允价值还是计税基础？我个人认为还是公允价值比较合理，请大家提意见。］

（二）计算非股权支付额应纳税所得额
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定可知
非股权支付对应的资产转让所得
(15000－9000)×(1000÷15000) ＝400，应纳税额100。

（三）确定收到股权及非股权支付的计税基础
依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
    1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。股票及债券计税基础应该为9000（被转让资产计税基础）＋400（转让产生的应纳税所得额）－200（收现部分）＝9200。
     2、以公允价值为标准，可得出股票及债券的计税基础
（1）股票计税基础  9200×14000÷（14000＋800）×100%＝8703
（2）债券计税基础  9200－8703＝497

［备注：股票与债券的账面价值执行不同会计制度的企业不一致，为讨论方便，不展开讨论。如果会计与税收不一致的，以税收规定为准可以！］

二、如意公司方面

（一）计算非股权支付额应纳税所得额
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定可知
非股权支付对应的资产转让所得
(1000－650)×(1000÷15000) ＝23，应纳税额6。

（二）确定收到股权及非股权支付的计税基础
依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
    1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。生产线、办公楼及存货的计税基础应该为9000（被转让资产计税基础）＋23（转让产生的应纳税所得额）＝9023。
   2、以公允价值为标准，可得出生产线、办公楼及存货的计税基础
（1）生产线计税基础  9023×5500÷（5500＋9000＋500）×100%＝3308
（2）办公楼计税基础  9023×9000÷（5500＋9000＋500）×100%＝5414
（3）存货计税基础  9023－3308－5414＝301

［备注：资产受让方收到资产的计税基础以转让方资产的计税基础为依据，这点不科学，应该以转让方资产的公允价值为依据。这点大家讨论已很明确了。这是文件本身的规定，不符合税法税不重征的原理。］
但法是无情的，总局的法代表人大的意志，纳税人只有服从！

云中飞

上述案例中收购方全部收购股权时，“(2)收购方：四川双马取得（对都江堰拉法基）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即428419650元（856839300×50％）。”此处“428419650元（856839300×50％）”应为“642,629,475 元（856839300×75％）”。

云中飞

中国财税浪子


学习“山水与共”君来自上市公司的收购案例
根据财税【2009】59号文的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。山水与共君这个认识王骏很认同，59号文所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。
    一、股权收购的所得税处理方式
    ■一般性税务处理
59号文第四条第三款规定，股权收购一般应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权转让所得或损失；2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
    ■特殊性税务处理
    如果同时符合以下5个条件： 1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； 2.被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%； 3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动（经营的连续性）；4.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%（权益的连续性）；5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。则可以选择按以下规定处理（即暂不确认股权转让的所得或损失）：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
   二、四川双马发行股份购买资产案例分析
   2008年9月，上市公司四川双马发布公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人拉法基中国海外控股公司（以下简称拉法基中国）发行 36,809 万股 A 股股票，收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称都江堰拉法基）50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后，都江堰拉法基将成为四川双马的控股子公司。都江堰拉法基成立时的注册资本为856,839,300元，其中都江堰市建工建材总公司的出资金额为 214,242,370 元，出资比例为 25%(856,839,300×25%=214209825)，拉法基中国的出资金额为642,596,930 元，出资比例为 75%(856,839,300×75%=64269475)。
    此项股权收购完成后，四川双马将达到控制都江堰拉法基的目的，因此符合《通知》规定中的股权收购的定义。值得注意的是，四川双马只收购了都江堰拉法基的50％股权，没有达到75％的要求，因此应当适用一般性处理：
    被收购企业的股东拉法基中国，应确认股权转让所得。股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元。由于拉法基中国的注册地在英属维尔京群岛，如果其实际管理机构也不在境内，应属于非居民企业，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×10％＝237274525元。
对于收购方四川双马而言，取得（对都江堰拉法基）股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即2801164900元（7.61×368090000）。
    被收购企业都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。
    如果其它条件不变，拉法基中国将转让的股权份额提高到75％，也就转让其持有的全部都江堰拉法基的股权，那么由于此项交易同时符合《通知》中规定的五个条件，但由于该重组属于跨境重组，还应同时符合下列条件(文件原文如此，笔者认为应该是之一才对)，才可选择适用特殊性税务处理规定：1、非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；2、非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；3、居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；4、财政部、国家税务总局核准的其他情形。对于本案例而言，上述条件无法成立。
如果不考虑跨境重组的额外要求，拉法基中国将转让股权的比例提高到75%，在符合特殊性税务处理规定条件的情况下：被收购企业的原股东拉法基中国，暂不确认该股权转让所得。收购方四川双马取得对都江堰拉法基股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即64629475元（856839300×75％）。被收购企业：都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。另外，被收购企业的原股东拉法基中国在交易中取得了四川双马新股股权，该股权计税基础应按其原持有都江堰拉法基股权的计税基础。

gxlinyu

下载好好学习，谢谢云中飞！

云中飞

资产收购特殊税务处理案例分析

龚厚平

   吉祥公司2008年1月1将非现金资产（具体构成见下面表格）转让给如意公司，如意公司向吉祥公司支付本企业股权和非股权支付额（明细见下面表格），完成吉祥公司资产转让。
吉祥公司转让时点资产构成情况
类别        账面价值        公允价值        计税基础        备注
生产线        4000        5500        4500        转让
办公楼        3000        9000        3400        转让
存货        1000        500        1100        转让
货币资金        150        150        150        不转让
合计        8150        15150        9150       
           如意公司支付资产构成情况
类别        账面价值        公允价值        计税基础        备注
股权支付        6250        14000        6250       
债劵         400        800        450       
现金        200        200        200       
合计        6850        15000        6900       
转让时涉税分析如下：
一、吉祥公司方面
（一）特殊税务处理依据
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条：“企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定规定：1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。”和第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
1、        受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的比例（按公允价值比例为标准）为
15000÷15150×100%＝99%＞75%
2、        受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的比例（按公允价值比例为标准）为
14000÷15000×100%＝93%＞85%
   假设其它条件亦符合文件规定，上述吉祥公司的资产转让应适用免税重组。

（二）计算非股权支付额应纳税所得额
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定可知
非股权支付对应的资产转让所得
(15000－9000)×(1000÷15000) ＝400。

（三）确定收到股权及非股权支付的计税基础
依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
1、        企业取得的现金的计税基础为200万元。
2、企业取得的债券按公允价值的计税基础应为800万元。
3、股票计税基础应该为转让方全部资产计税基础为9000-非股权支付额1000＋400（转让产生的应纳税所得额）＝8400。

二、如意公司方面

（一）计算非股权支付额应纳税所得额
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定可知
非股权支付对应的资产转让所得
800－450 ＝350

（二）确定收到股权及非股权支付的计税基础
依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
    1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。生产线、办公楼及存货的计税基础应该为9000（被转让资产计税基础）＋350（转让产生的应纳税所得额）＝9350。
   2、以公允价值为标准，可得出生产线、办公楼及存货的计税基础
（1）生产线计税基础  9350×5500÷（5500＋9000＋500）×100%＝3428
（2）办公楼计税基础  9350×9000÷（5500＋9000＋500）×100%＝5610
（3）存货计税基础  9350－3428－5610＝312

李祖兴

资产收购特殊税务处理以后会越来越多　好好学习呀

云中飞

中国财税浪子对龚厚平《资产收购特殊税务处理案例分析》之学与议
中国财税浪子龚厚平对《资产收购特殊税务处理案例分析》之学与议
   本文是中国财税浪子王骏对四川著名财税专家龚厚平先生《资产收购特殊税务处理案例分析》最新修订文章的学习体会。
   龚厚平案例：吉祥公司2008年1月1将非现金资产转让给如意公司，如意公司向吉祥公司支付本企业股权和非股权支付额，完成吉祥公司资产转让。（具体构成见下面表格）
吉祥公司转让时点资产构成情况
类别        账面价值        公允价值        计税基础        备注
生产线        4000        5500        4500        转让
办公楼        3000        9000        3400        转让
存货        1000        500        1100        转让
货币资金        150        150        150        不转让
合计        8150        15150        9150        
           如意公司支付资产构成情况
类别        账面价值        公允价值        计税基础        备注
股权支付        6250        14000        6250        
债劵         400        800        450        
现金        200        200        200        
合计        6850        15000        6900        
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。中国财税浪子王骏理解，此处的股权支付的股权，要么是受让企业自身发行的股份，要么是其母公司的股份。如果如意公司自身发行股份，其公允价值与账面价值应当保持一致，龚厚平老师列出的如意公司股权支付账面价值6250疑似其股本，公允价值与账面价值之差疑似资本公积。
为什么可以选择使用特殊性税务处理规定的依据？
根据财税[2009]59号）第五条规定的五大基本条件和第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定进行初始判断：
第一、计算受让企业收购的资产占转让企业全部资产的比例为=交易前收购资产的计税基础÷交易前全部资产的计税基础=9000÷9150=98%＞75%。这里需要说明的是，59号文本身没有明确计算有关比例的资产价值应当使用公允价值，还是计税基础。但我们联系交易过程判断，转让企业可能有一部分资产并没有实际参加交易，这部分资产的公允价值是不易合理确定的，而且特殊处理的本意是要延续其计税基础。王骏认为，计算此处有关资产比例前提指标时还是应当以计税基础为数据来源。
第二、计算受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额占其交易支付总额的比例=14000÷15000×100%＝93%＞85% 。此时有关支付金额已经形成实际交换，以公允价值计算为合理。假设其它软条件亦符合规定，上述吉祥公司的资产转让应适用特殊性税务处理。
■吉祥公司方面
如何确定非股权支付额应纳税所得额？
根据财税[2009]59号第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：——————重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定可以计算出：非股权支付对应的资产转让所得=(15000－9000)×(1000÷15000) ＝400。这个计算，很象原来的《非货币性交易》会计准则中确定补价中收益金额的方法。
怎样确定收到股权及非股权支付的计税基础？
依据财税[2009]59号第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，——————可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
    转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。被转让资产的原计税基础是9000，转让企业取得股权的计税基础应是9000的一部分。转让企业取得债券的计税基础应该是其公允价值800，取得现金200。由于股权支付部分对应的转让资产需要确认400的所得，反推回去，这些股权支付部分对应的转让资产的占据的原计税基础应是1000-400=600，则转让企业取得股权对应的被转让资产的原计税基础是9000-600=8400。

■如意公司方面
计算非股权支付额应纳税所得额
财税[2009]59号第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，________重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定，中国财税浪子王骏认为，在资产收购业务中，被转让资产一词仅是针对资产被收购方使用，对资产收购方来说是不适用的，非股权支付对应的资产转让所得不应该套用上述公司计算，而应该直接按照其公允价值扣除计税基础计算，如意公司非股权支付部分的债权投资产生的资产转让所得=800－450＝350。
确定取得转让企业资产的计税基础
依据财税[2009]59号第六条：“———— 2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
    生产线、办公楼及存货的原计税基础应该为9000。但是这部分9000的计税基础不仅对应如意公司的发行股份，也对应如意公司转移的债券投资和现金，由于转移债券投资和现金的部分还是适用一般性税务处理规定的，按照等价交换原则判断，这部分转移债券和现金取得的收购资产的计税基础前已推断为600，因此与股权支付部分对应的“生产线、办公楼及存货”部分应按原计税基础8400确定，与非股权支付部分对应的“生产线、办公楼及存货”应按换出债券和现金的公允价值确定为计税基础为1000，因此，合计判断取得“生产线、办公楼及存货”的计税基础应是8400+1000=9400，而不是龚厚平老师所计算的“生产线、办公楼及存货”的计税基础应该为9000（被转让资产计税基础）＋350（转让产生的应纳税所得额）＝9350”。这样也和对方如意公司确定的整体计税基础保持一致。至于9400在具体这三种资产之间应该如何分配，王骏赞同按照其各自公允价值进行比例分配。

云中飞

财政部明确企业重组所得税处理问题 分两类执行  
来源：中国证券报   

　　
?财政部5月7日公布有关通知，明确了企业重组业务所涉及的企业所得税处理有关问题。企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。通知自2008年1月1日起执行。
    通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

    在上述各类重组行为中，一般性税务处理规定作为原则性规定普遍适用，但对于一些特殊重组，则适用不同的计税基础和计税方法。比如，对一些特殊的债务重组行为执行特殊性税务处理规定。其中包括，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。此外，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

    通知规定，企业重组如适用特殊性税务处理必须符合五个相关条件，包括：具有合理的商业目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

    通知还特别指出，企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，可选择特殊性税务处理方式，但须符合一定的条件。此外，居民企业如以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

    此外，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。

云中飞

税收优惠政策刺激企业兼并重组
在中国企业并购活动日趋活跃之际，财政部、国税总局昨日下发《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，明确了企业重组所得税政策。据证券时报报道，对此，中国政法大学民商经济法学院副教授、《企业重组与清算的所得税处理办法（试行）》起草者之一翟继光昨日接受记者采访时表示，企业重组所得税征收政策的明确将鼓励企业兼并重组。

　　据了解，国税总局早在去年年中即出台了《企业重组与清算的所得税处理办法（试行）》征求意见稿，翟继光即是该文件起草者之一。翟继光表示，此次财政部、税务总局下发的通知内容与《办法（试行）》的内容实质上无太大差别。

　　根据通知，企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。对此，翟继光表示，“特殊性税务处理”实际上就是“免税”政策。通知中所称“股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失”，就是说对企业兼并重组股权支付的收入不予确认，即免税。“严格地说，这种免税应该是暂时免税，因为企业对收购的资产进行再处理时，其所得还是要征收所得税的。”他说。

　　翟继光进一步解释说，如果重组原始价格按照100元计算，评估价格可能达到1000元，按照一般性税务处理，两者差价900元是要确认缴税的，而按照特殊性税务处理，则可免缴。但如果今后进行资产再处理，即以2000元卖出，则计税基础还是要按最初的原始价格100元计算，也就是说，要缴纳的税是按1900元所得来计算的。

　　翟继光认为，根据通知规定的内容，企业进行兼并重组最好不要变现，因为唯有如此才可以更多享受免税政策，而如果更多采用现金，则优惠政策将减少或没有。

　　对于该政策出台的意义，翟继光表示，政策肯定是支持鼓励企业进行兼并重组的。因为通知对于为了资源的合理流动而进行的企业重组给予免税待遇，减轻了企业负担。他表示，当前，企业并购重组面临的最大问题就是所得税。由于企业并购所涉及的金额都比较大，如果企业并购属于应税重组，企业因此就要缴纳巨额的企业所得税，这对于企业的并购而言是一个巨大的负担。“当前以及今后一段时间，企业重组税收优惠政策的明确将刺激企业加快兼并重组的步伐。”翟继光说。

　　据他了解，《企业所得税法实施条例》于去年1月1日起实施后，很多企业就期待企业重组优惠政策的明确。因此，虽然很多企业的并购重组方案早在2008年就准备好了，但由于优惠政策尚未出台，所以企业重组行为迟迟未动。“这使得2008年企业兼并重组比较少。随着企业重组所得税优惠政策的出台，预计今后企业重组步伐将加快。”翟继光说。

　　他还表示，由于财政部发布的通知自2008年1月1日起开始执行，所以实际上很多在去年进行并购重组的企业仍能享受到优惠政策。