公司注销、股东不签字怎么办？

银河飞雪

公司注销、股东不签字怎么办？

是否只要有股东不愿意配合办理注销公司，公司就永远无法注销了？

一、股会决议解散

召开股东大会，由三分之二的占股比例股东表决通过即可。

二、对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的，经书面及报纸(或国家企业信用信息公示系统)公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后，向企业登记机关申请办理注销登记。

三、市场监督管理部门强制注销

对"依法被吊销营业执照”“依法被责令关闭”“依法被撤销设立登记”或者“依法被除名”的商事主体六个月内仍未办理申请注销登记的，商事登记机关可以依职权将其注销，该商事主体资格消灭。

四、申请法院强制执行注销

股东不配合公司注销程序，符合下列条件的，人民法院予以受理，申请法院强制注销：

1.连续两年未召开股东会或管理层会议，致使公司经营管理出现严重困难。

2.股东表决时未达到法律或公司章程规定的比例，连续两年未作出有效的股东大会或股东大会决议，致使公司经营出现严重困难的。

3.公司存在严重的内部管理障碍，如股东大会机制失效、无法对公司经营管理作出有效决策、公司经营管理层之间有不可调和的矛盾等，给公司经营管理造成严重困难的。

解读：

《公司法》中已有相应的条文规定，股东可以通过提起解散公司诉讼。

《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条则对解散公司的法定事由进行了进一步规定，具体来说包括公司持续两年以上无法召开股东会、持续两年以上无法做出有效的股东会决议、公司董事长期冲突且无法通过股东会解决等情形，公司经营管理已发生严重困难等情形。

如法院审理后认为公司符合法定解散条件，可以作出解散公司的判决，该判决对全体股东具有约束力。

也就是说，一旦法院作出解散公司的判决生效后，全体股东均需遵守判决，配合办理公司注销事宜。

即使部分股东仍不愿意配合签字办理注销登记，其他股东可持生效的法律文书直接前往工商登记机关办理注销，而无需全体股东的签字确认。

实践中，既有像陈女士这样因其他股东不配合而无法办理公司注销，也有因部分股东失联下落不明而无法办理公司注销的情况。

对于上述情况，持有公司10%以上的股东都有权向法院提前解散公司诉讼，在符合法定解散公司条件的情形下，通过司法判决解散公司，并办理工商注销登记。