合并分立-工商行政管理规定(原创：haihan235)

贺雪峰

项目		工商管理事项	所有者权益
公司合并	吸收合并	采取吸收合并的（是公司行为不是股东之间行为，实质上是财产转让行为），接纳方办理变更登记，加入方办理注销登记。 存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记。	存续公司注册资本等于或小于合并公司的注册资本之和。 如合并各方之间存在投资关系的，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。 （涉及国有资产合并必须经过评估-国资委令第12号）
	新设合并	新设公司应当申请设立登记；因合并而解散的公司，应当申请注销登记。
	母公司对其全资子公司进行吸收合并属于收回长期股权投资不属于公司合并。
公司分立	派生分立	存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记。	分立公司的注册资本之和等于或小于原公司注册资本。 （涉及国有资产分立必须经过评估-国资委令第12号）
	新设分立	原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记。
	母公司设立全资子公司应属于进行长期股权投资活动不属于公司分立。
合并后存续企业的类型	有限责任公司之间合并，存续企业仍为有限责任公司；		股份有限公司之间合并或者有限责任公司之间合并后，存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。 有限责任公司与股份有限公司合并后，存续企业仍为股份有限公司的，其注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。
	股份有限公司之间合并后，存续企业仍为股份有限公司；
	上市股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业仍为上市股份有限公司；
	非上市股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
吸收合并要加计合并注册资本：1、同一控制下吸收合并，资产负债所有者权益按账面入账。2、非同一控制下吸收合并，按公允价值入账，差额调商誉。3、控股合并不并帐，但是在合并报表时并帐并抵消和调整。 法律法规另有规定的（涉及国有资产必须经过评估-国资委令第12号），公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。 如浙工商企[2006]1号第三条：公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。除法律法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。 转让全部股权是一公司为取得另一公司的控制权，而进行的股权收购。没有必要现转让股权再进行合并。

免税（特殊）合并时候，企业以账面价值处理，不产生当期的利得和损失不用交税，但以后经营、处置时要调整为公允价值，进行相关涉税调整纳税；

应税（一般）合并时候，企业的账面价值已经调整为公允价值，利得和损失当期就纳入所得额。计算缴纳税，没有延迟。

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