关于股权和债权收购中会计及税务处理的问题请教

Quan

        请教税坛高手们以下关于股权和债权收购中关于税务筹划的问题。A房地产公司欲化20亿收购B房地产公司(非同一控制)股权，目前B公司主要资产负债情况简化如下，70年国有土地使用权账面价12亿元，债务亿10元，实收资本2亿元。现有如下两种收购方式：
      1、股权收购。A公司直接与B公司股东签订一份20亿的股权转让合同，但约定不承担B公司原有债务。
      2、股权+债权收购。A公司与B公司股东签订一份10亿债权转让合同承担B公司原有债务，同时签订一份8亿股权转让合同。
      请赐教：1、两种收购方式是否都符合现有法律制度规定？
                    2、如果都合法，两种方式分别在会计处理和税务筹划上有何优劣？
       为确保回复有效性，请大侠们回复时逐一、清晰回复两个问题，谢谢。

Quan

自己先顶一下，希望高手们不吝赐教啊！

fywzlyh

顶一下，股权收购少交税

塞外愚翁

财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
财税[2009]59号

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

　　1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

　　2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

　　3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

　　1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

LJL51618

先回复

LJL51618

再学习

helena025

一边学习，一边挣钱

Quan

非常感谢各位的指点,特别是塞外愚翁,但是能否就我提出的问题有针对性地回答呢? 谢谢各位

Quan

我这个问题已经挂了这么久了, 怎么好象没人可以正面回答啊? 难道高手最近都休假了?