房产企业股东分家所碰到的问题请教

泡泡糖

现有一家房产企业A（股东为两法人企业：甲65%和乙35%）于03年受让一块土地，分三期开发，现在在已开发完成第一期（未完全售完）。
现在因股东双方之间产生予盾，要求分家（企业内部已经将该项目的二期土地及一期部份未售的房产作为股东法人企业甲的资产；将该项目的三期土地及一期部份未售的房产作为股东法人企业乙的资产），公司内部筹划了几个方案：
方案一：房产企业A用三期土地及一期部份房产和房产企业A的乙方股东法人企业共同投资成立一新的房产企业B，房产企业A中的用于投资于房产企业B的股份比例合部出售给法人企业乙控股的另一家法人企业（不产生溢价）。这样来成现房产企业A的彻底分家。
（该方案中企业A用房产及土地投资营业税应该可以免的，那么土地增值税可不可以免？所得税可不可以免？另外在企业A投资于B的股份再转让给B的控制子公司这里面有没有税收的问题）
方案二：房产企业A现在股东为甲65%和乙35%，现在直接拆分成两家房产企业，即房产企业C（资产占房产企业A的65%）（股东仍为甲65%和乙35%）及房产企业D（资产占房产企业A的35%）（股东仍为甲65%和乙35%）两家房产企业。现在房产企业C中股东乙的股份比例35%转让给法人企业甲的控股子公司，房产企业D中股东甲的股份比例65%转让给法人企业乙的控股子公司（即相当于相互置换，不产生任何溢价）。
（那么在该方案中房产企业A拆分成同股东的同比例的房产企业C、D两企业，是不是可以免契税、营业税、土地增值税、所得税？在房产企业C中股东乙的股份比例35%转让给法人企业甲的控股子公司及房产企业D中股东甲的股份比例65%转让给法人企业乙的控股子公司（即相当于股份相互置换）时，这时要不要补交税金，还是要缴纳税金？若要缴纳具体缴纳那些方面的税金？
上述方案可否行的通？
请大家发表宝贵意见

银河飞雪

合作企业闹分家是很普遍存在的情况

中午有时间好好看看

泡泡糖

原帖由 银河飞雪 于 2007-9-18 10:46 发表
合作企业闹分家是很普遍存在的情况

中午有时间好好看看

好的,我等老大的回复噢,

银河飞雪

感觉上方案二比较可行

大家一起来讨论一下,
这几天实在是太忙了,都没有时间来关心论坛了
明后天要参加一个用友NC的培训

泡泡糖这个问题提的真好,关于税金方面要好好看看才能说上一二

银河飞雪

所得税方面有这么一个文件规定可以筹划一下

《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）文件规定：企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业，为其股东换取分立企业的股权或其他财产。分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额不高于支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。

银河飞雪

营业税方面也有个规定:《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）文件规定：“自2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”

可以考虑从这个文件进行筹划

银河飞雪

契税方面也是文件规定的:
《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）文件规定：“企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。”按照这一规定，只要企业分立的公司投资主体与被分立公司投资主体相同，则不需要缴纳契税。

银河飞雪

股权转让分立好象不涉及土地增值税的问题,不过不能确定,先睡觉了

泡泡糖有空先整理一下吧

看怎么样税交得最少

泡泡糖

方案一：投资行为根据“财税[2006]21号文，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。 ”应征收土地增值税。

还有很多方面我没有找到相关文件，我找到了，整理好了再发上来。

[ 本帖最后由 泡泡糖 于 2007-9-20 16:38 编辑 ]

zhaozhao9076

你分成两个公司 土地批件也能分给两个公司吗?