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作者: 樊剑英 日期： 2011-10-31 近日，全球最大私募股权投资公司黑石集团（以下简称“黑石”）以14.6亿元出售上海Channel1购物中心95%股权引起各界关注。公众的关注点主要落在以股权转让方式和普通投资方式出售商业地产的税收成本上。据《每日经济新闻》报道，普通投资者买卖一套商业地产60%的投资收益中有50%~60%要拿来缴纳各种税费，而黑石的上述交易所需支付的税费可能不超过总收益的10%.业内专家据此认为，黑石的避税方法很有可能会影响到楼市调控的效果。 房地产市场的税收调控手段主要包括加强土地增值税清算、提高土地增值税预征率、开征房产税、严格房屋买卖个人所得税征收等，这些手段与其他调控政策有效叠加，对于当前降低房地产市场投机和遏制房价过快上涨起到了积极作用。但是，政策效力并非无边，当遭遇黑石物业转让事件后，调控政策再次失灵。其原因就在于黑石出售的是拥有Channel1购物中心95%权益的国外母公司股权，而个人买卖的则是商业地产的产权。按照现行税收政策，这两种转让方式下，其税负的差异还是比较大的。 普通投资者买卖商业地产的税负 假设普通投资者出售上海Channel1购物中心，出售价款14.6亿元，购买价款9.5亿元。 按照现行税收政策规定，普通投资者（自然人或企业）出售商业地产，涉及到营业税、城建税、教育费附加、地方教育附加、土地增值税、印花税、个人所得税或企业所得税。 营业税方面，根据《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》（财税[2003]16号）规定：“单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。”普通投资者应计算缴纳营业税（14.6－9.5）×5%=0.255（亿元）。缴纳营业税同时须缴纳城建税、教育费附加及地方教育附加0.255×（7%+3%+2%）=0.0306（亿元）。 印花税方面，销售商业地产应依照“产权转移书据”按0.05%缴纳印花税14.6×0.05%=0.0073（亿元）。 土地增值税方面，根据《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[2006]21号）规定，纳税人转让旧房及建筑物，凡不能取得评估价格，但能提供购房发票的，经当地税务部门确认，《土地增值税暂行条例》第六条第（一）项、第（三）项规定的扣除项目的金额，可按发票所载金额并从购买年度起至转让年度止每年加计5％计算。对纳税人购房时缴纳的契税，凡能提供契税完税凭证的，准予作为“与转让房地产有关的税金”予以扣除，但不得作为加计5％的基数。 即转让旧房不能提供评估价格但能提供购房发票的扣除项目金额包括三项：一是购房发票所载金额（实际上包含了《土地增值税暂行条例》中第六条的“取得土地使用权所支付的金额”以及“旧房及建筑物的评估价格”两部分）；二是加计扣除金额（加计扣除金额=购房发票所载金额×5％×购买年度起至转让年度止的年数）；三是与转让房地产有关的税金（包括转让旧房时缴纳的营业税、城市维护建设税、印花税、契税以及教育费附加，上述四税及附加均必须提供相应的完税凭证）。其中，每年的确定按购房发票所载日期起至售房发票开具之日止，每满12个月计一年；超过一年，未满12个月但超过6个月的，可以视同为一年。 土地增值税扣除项目的计算公式可以归纳为：土地增值税扣除项目=发票所载金额×[1+（转让年度－购买年度）×5%]+与房地产转让有关的税金+与房地产转让有关的费用。 假设购置成本9.5亿元不含契税，购房时缴纳的契税9.5×4%=0.38（亿元）。 假设无其他房地产转让费用，该商业地产土地增值税扣除项目=9.5×[1+（2011－2008）×5%]+（0.255+0.0306+0.0073+0.38）=11.5979（亿元）。 土地增值额=14.6－11.5979=3.0021（亿元）。 土地增值率=3.0021÷11.5979=25.88%. 应交土地增值税=3.0021×30%=0.90063（亿元）。 ①假设普通投资者为个人，则转让该商业地产税金、收益比例如下： 个人所得税=[14.6－9.5－（0.255+0.0306+0.0073+0.38+0.90063）]×20%=0.7053（亿元）。 商业转让税金净支出0.255+0.0306+0.0073+0.90063+0.7053=1.8988（亿元）。 商业转让净收益=14.6－9.5－0.38－1.8988=2.8212（亿元）。 资产增值14.6－9.5－0.38=4.72亿元，增值率4.72÷（9.5+0.38）=47.77%. 增值收益中税金1.8988亿元，占增值收益1.8988÷4.72=40.23%，投资成本净收益率2.821÷（9.5+0.38）=28.55%. ②假设普通投资者为企业，则转让该商业地产税金、收益比例如下： 企业所得税=[14.6－9.5－（0.255+0.0306+0.0073+0.38+0.90063）]×25%=0.8816（亿元）。 商业转让税金净支出0.255+0.0306+0.0073+0.90063+0.8816=2.0751（亿元）。 商业转让净收益=14.6－9.5－0.38－2.0751=2.6449（亿元）。 资产增值14.6－9.5－0.38=4.72亿元，增值率4.72÷（9.5+0.38）=47.77%. 增值收益中税金2.0751亿元，占增值收益2.0751÷4.72=43.96%，投资成本净收益率2.6449÷（9.5+0.38）=26.77%. 从以上分析可知，普通投资者买卖商业地产，无论投资者是企业还是自然人，税负占净收益的比例为40%上下，一般可获得近30%的投资净收益。 “黑石”出售商业地产的税负 2011年9月21日，香港新世界百货（00825，HK）公告称，以14.6亿元收购了黑石在上海投资的普陀区长寿路155号名为Channel1调频壹商场。而根据长寿路155号最早主人——卓越金融（00727，HK）2008年10月份的公告，黑石买入该项物业时的代价仅为9.5亿元。黑石购入该项物业，最终的卖出价是收购价的1.5倍以上。 区别于普通投资者，黑石以股权转让方式转让该商业地产，其税负又如何呢？ 营业税方面，《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：股权转让不征收营业税。根据新世界百货的公告，黑石是通过转让持有长寿路155号100%股权的德高有限公司的95%股权来实现上述转让的。上述德高公司是一家在太平洋群岛的小国萨摩亚登记的境外公司。也就是说，黑石公司转让的是境外公司股权，因此，其股权转让不征收营业税。 印花税方面，按照《印花税暂行条例》规定，转让股权按“产权转移书据”缴纳印花税，印花税税率为0.05%.但由于黑石转让的是境外德高公司股权，在境内不缴纳印花税。 土地增值税方面，征税文件最早见于《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号），该文件规定：“鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。”但该文在《国家税务总局关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告2011年第2号）以及《国家税务总局关于公布现行有效的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告2010年第26号）目录中均未列示。 因此，对于股权转让是否征收土地增值税，可以说现行政策依据不足，且计税依据不好确定。但是笔者认为，对名为股权转让，实质上是转让境内房产的行为不征收土地增值税，可能使已经出台的税收调控政策的执行效果大打折扣。 企业所得税方面，《企业所得税法》第三条第三款规定：非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。第七条第三款规定，企业所得税法第三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：转让财产所得，不动产转让所得按照不动产所在地确定，动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定；第十九条第二款规定，非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，按照下列方法计算其应纳税所得额：转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额。 黑石转让德高公司股权，德高公司属于境外设立公司，即被投资企业所在地不在中国境内。因此，一般情形下，发生在境外的股权交易转让方不需要在我国境内缴纳所得税。这一做法看似又回避了企业所得税，但并非不可以征税。 依据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）规定，境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下资料：（一）股权转让合同或协议；（二）境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系；（三）境外投资方所转让的境外控股公司的生产经营、人员、账务、财产等情况；（四）境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系；（五）境外投资方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明；（六）税务机关要求的其他相关资料。境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。其中“境外投资方（实际控制方）”是指间接转让中国居民企业股权的所有投资者：“实际税负”是指股权转让所得的实际税负。因此，黑石公司转让境外企业股权达到间接转让境内企业的目的，税务机关可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，从其设立德高公司性质来看，其免税可能性为零。 《企业所得税法》第四条规定，企业所得税的税率为25%.非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为20%.《企业所得税法实施条例》第九十一条规定，非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。 假设黑石转让股权成本为9.5+0.38=9.88亿元，增值收益及应纳税所得额概算为14.6－9.88=4.72亿元，应纳所得税4.72×10%=0.472亿元。税负仅占收入总额0.472÷14.6=3.23%.税负占净收益比例0.472÷4.72=10%.黑石转让物业净收益14.6－9.88－0.472=4.248亿元，投资成本收益率4.248÷9.88=43%. 普通投资者买卖物业与黑石股权转让相比，税收成本占投资收益40.23%~43.96%到10%差距悬殊，投资收益26~28%%到43%影响甚巨。因此，我们不能不说，房地产市场调控政策在这次以实质物业转让的过程中再次失灵。有关部门有必要针对上述现象，在税收制度上作出相关安排，使某些规避楼市调控的行为无空隙可钻。
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发表于 2011-11-3 22:25:03
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发表于 2011-11-3 22:49:56
