解读股权转让所得确认和计算的新规定（国税函[2010]79号文解读之一）

狼毒花

解读股权转让所得确认和计算的新规定（国税函[2010]79号文解读之一）

   

根据国税函[2010]79号文的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

该条款明确了转让股权的纳税义务发生时间，即是转让股权生效且完成股权变更手续时。这意味着，企业在一定程度上可以操纵纳税义务发生时间，即使股权框架协议已经签订，只要股权变更手续没有变更，当年不确认股权转让所得。即：股权转让所得的实现，税法更看重股权登记这一法律形式。

此外，本文件明确该了股权转让所得不得扣除留存收益。在此之前各地税务机关在实际操作中也是按照这个原则进行税务处理的。同时，正对当时个别特殊情形，如非居民境外转让股权所得等已经由国税函[2009]698号文件加以规定。  例如：某企业股权投资成本为500万元，在被投资企业有300万元的留存收益份额，该企业将股权转让，转让价格为1000万元。按照本文件，股权转让所得应该为1000万-500万=500（万元），虽然留存收益300万元在企业属于税后收益，但是不能在所得额中扣减。

股权转让所得税的确认和计算方法，自1997年以来，在中国税法中多次就留存收益的问题进行过说明和解释。

国税发[1997]71号文件规定，外资企业股权转让所得，允许扣除留存收益。

国税发[2000]118号文件规定内资企业的股权转让所得不允许扣除留存收益。

国税函[2004]390号文件规定，持股95%以上、全资子公司、公司清算三种情况下股权转让所得可以扣除留存收益。

新《企业所得税法实施条例》第11条第2款规定，企业清算时，股东分得的剩余资产，可以扣减留存收益。

国税函[2009]698号文件强调，一般股权交易中，留存收益不允许扣减。

windowsxpsp

没明白意思，要去
再念会计了……