[经验] 09年企业所得税汇算清缴政策探讨宝典(初稿)之八 [复制链接]

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[LV.1]初来乍到

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发表于 2010-1-27 16:59:10 |只看该作者 |倒序浏览

七、企业合并一般重组,被合并企业应按清算进行所得税处理,被合并企业亏损不得在合并企业弥补,合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础.被合并方股东应分解为转让被合并企业的股权,再购买合并方的股权两项业务进行所得税处理.
例:甲公司吸收合并乙公司(A公司B公司是股东,注册资本1000万,股权分别为700和300万),甲公司实收资本4000万,拟增发20%股权收购乙公司,股权公允价值3000万,股本4000/80%*20%=1000万.其余用现金补足.
乙公司作清算处理,假设乙公司相关数据如下:

资产	负债及权益
项目	账面余额	（可）变现值	项目	账面余额	（需）偿付额
资产	8000	9000	负债	2000	2000
			实收资本	1000
			留存收益	5000	－

不考虑清算税费和费用,乙公司清算所得税(9000-8000)*25%=250万,交税后留存收益5000-250=4750
A公司股息所得免税4750*70%=3325 B公司股息所得免税4627.5*30%=1425A公司股权转让所得计算,(甲公司要付3000万股权+现金(7000-250-3000)3750=乙公司净资产价值6750.)(6750*0.7-3325-700)*25%=175万,B公司股权转让所得(6750*0.3-1425-300)*25%=75万,A公司对甲公司长期股权投资计税基础3000*0.7=2100万,B公司对甲公司长期股权投资计税基础3000*0.3=900万.
甲公司帐务处理:借:资产8750

贷:负债2000

贷:实收资本1000

贷:资本公积-资本溢价2000

贷:银行存款3750
新设合并可以理解为被合并企业先清算，被合并企业股东转让股权再购买合并方的股权处理。
特殊重组：理解要点被合并企业不必作清算处理，不确认资产转让所得或损失，原封不动转到合并企业中去，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定
例如甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产5000万元，评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后企业股权5500万元，其他非股权支付500万元，则股权支付额占交易支付总额比例为92％（即5500+6000×100%），超过85%，双方可以选择特殊重组，即资产增值部分1000万元不缴纳企业所得税。同时，甲乙双方的股份置换也不确认转让所得或损失。
　　财税[2009]59号文件第六条第六项规定，重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。按上例，乙企业股东取得新合并企业股权5500万元，取得非股权500万元。假如乙企业股东原投入乙企业的股权投资成本为4000万元，则增值2000（即5500+500—4000）万元。股东取得的非股权收入500万元对应的转让所得为：500+6000x2000=166.7（万元）。股东取得新股的计税成本不是5500万元，而是3666.7（即4000-500+166.7）万元。这就是财税[2009]59号文件第六条第四项规定的“被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定”。
甲企业合并乙企业，尽管乙企业净资产的公允价值为6000万元，但其账面价值为5000万元，合并后的企业只能以5000万元作为接受资产的计税基础。
八、企业分立
分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。无论是存续分立还是新设分立，可进一步分为一般分立和特殊分立。
1、特殊分立的税务处理。我们发现特殊分立前提有如下语句：“被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权”，可见特殊分立是不存在新加入者的。
　　2、应税分立的税务处理。按照59号文的规定：“被分立企业对分离出去资产，应按公允价值确认资产转让所得或损失，分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
　例：A公司系由甲、乙两个投资者共同投资设立的一家有限责任公司，每位股东均出资500万元，A公司注册资本1000万元。现拟将A公司的一个分部设立为B公司，A公司存续经营且股东不变。B公司成立后，除向A公司原股东支付股权外，未向A公司及其股东支付其他任何利益。A公司分立前资产、负债和净资产的账面价值分别为2800万元、1500万元和1300万元，评估后价值分别为4500万元、2500万元和2000万元；分立后B公司资产、负债和净资产的账面价值分别为1600万元、900万元和700万元，评估后价值分别为1800万元、900万元和900万元。
　　由于企业分立时未发生非股权支付额，经主管税务机关审核确定为特殊分立。当事各方所得税处理为：
　　
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