[筹划] 江中药业土地租赁转收购方案意在节税 [复制链接]

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发表于 2009-11-8 21:00:09 |只看该作者 |倒序浏览

　　由土地租赁转为收购，可选择的方式至少有三种，究竟孰优孰劣？其判断标准恐怕不仅仅如数字那么简单。

　　江中药业自2003年以来，一直租用大股东江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）的1570亩土地。该事项不仅涉及关联交易的敏感问题，同时也在公司资产的独立性方面表现出公司治理不完善的问题。因而，解决土地租赁的现状自然是名正言顺、顺理成章的。

　　2008年6月25，江中药业召开董事会并审议通过了“关于确定公司收购租赁使用的生产经营用地使用权有关事项的议案”。根据该议案，为解决向大股东租用土地问题，董事会提出了两个解决方案，即“可以通过直接协议受让土地使用权，也可以通过受让土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。”同时，董事会声明将提请股东大会对公司董事会给予授权进行方案的取舍。

　　毫无疑问，这两个方案并非难以取舍，通过股权受让方式将土地注入上市公司（以下简称“方案二”）是业内普遍认同的节税方案。按照相关税收规定，土地转让主要涉及所得税、营业税、土地增值税等相关税费，对于价值3亿的1570亩的土地来讲，选择直接协议转让（以下简称“方案一”）税收负担极重，而通过土地投资和股权转让则可以回避转让环节的流转税负担。难怪事后有评论认为此举是江中药业的节税筹划。

　　筹划减税总是好的，合理避税对上市公司当然有益无害。然而，事情总不会如想象般简单，江中药业的土地转让方案引发了我们更深入的思考。

　　只管土地的公司

　　方案二很快得到了实施，2008 年6 月18日，江中集团以货币资金100 万元投资设立南昌江中资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）。 7 月31日，集团又以货币资金200 万元和作价3亿的无形资产——土地使用权投入增加投资。

　　很明显，这家资产管理公司完全是为了土地的转让而设立的，但细心的投资者可能发现，该公司却设立于6月18日，即董事会向股东大会提交方案之前。江中药业董事会在2008年6月25才决议向股东大会申请授权，因此从时间上看，按照方案二实施的决策早在股东大会之前就已经产生并开始实施。

　　然而，此时公司却面临着公司法的有关条件限制。根据《公司法》规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。按照增资方案，用于增资的资产包括货币资金200万元和无形资产——土地3亿元，其中的货币出资金额相对于土地明显是分量不足。但是，这似乎并没有难倒江中集团，在公司顺利增资后，我们发现该资产管理公司出现了“增资后南昌江中资产管理有限公司的注册资本变更为300 万元，资本公积为30641 万元”的奇特现状。这种净资产分布状况在新设公司中并不常见，对于此巨额的资本公积，我们甚至不能用“溢价”简单理解。当然，这正是公司的高明之处，一方面回避了巨额的土地转让流转税；另一方面，回避了公司法对货币出资比例的限制。

　　资产管理公司设立的使命可以说并非是管理资产，而是税收筹划的重要环节。7月15日，江中药业与江中集团签订协议，以人民币3亿元受让资产管理公司完成上述增资扩股后的全部股权。可见，以土地增资扩股是江中药业收购资产管理公司股权的前提条件。在股权完成转让后，资产管理公司成为江中药业的全资子公司，其刚刚受让江中集团的土地资产也就一并纳入合并范围。至此，公司节税转让土地资产的目的已经达到，股权投资以及随后的转让替代了土地的直接协议出售。

　　然而，资产管理公司是否真的是达到该目的的必要环节呢？在董事会提供的方案之外，是否还有更好的方案可以选择，或许将土地直接以股权投资的方式注入江中药业更佳。

　　节税不节流的方案

　　通过对图2和图3的比较我们发现，江中集团的土地如果直接通过股权投资的方式注入上市公司（以下简称“方案三”）似乎更加简单合理，这种方法不但同样可以达到节税目的，而且与江中药业已经实施的方案相比还有以下优点。

　　一方面，直接将土地投入江中药业更有利于保证上市公司的现金流。按照公司实施的方案，江中药业为取得资产管理公司向江中集团给付了3亿的人民币作为对价。而实施方案三，公司只需向大股东定向增发股票即可，无需动用现金流。按照公司在交易公告中的表述：“目前公司自有资金比较充裕”，实际上，公司的现金流又是如何呢？

　　江中药业2008年年报中财务费用项目有这样的说明：“本账户2008 年度较2007 年度增加13，239，713.50 元，增幅115.78%，主要原因是公司报告期内收购大股东持有的100%股权的南昌江中资产管理公司（其拥有本公司湾里区生产经营场所的土地）、销售规模扩大和医药保健品等产业投入等因素造成用资量增加，贷款相应增长所致。”同时，在现金流量表中我们可以看到，当年公司取得借款收到的现金4.78亿，比上年同期的2.84亿增长1.94亿。由此可见，江中药业自有资金并非如自述中的那样充足，企业为该收购行为的实施加大了借款力度也相应地增加了债务负担和资金成本。

　

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