土地及股权转让的涉税问题？

银河飞雪

老师：
  您好！
   我咨询的问题是：现在有甲、乙两家公司，甲公司是一家内贸企业（不和房地产有关），乙公司是一个生产企业；现在乙方以土地使用权、甲方以货币资金合股，成立合营企业，
1、请问在这个过程中甲、乙双方需要缴纳哪些税收，依据是什么？
2、合营企业成立后，合作建房，乙方将拥有的合营企业股权全部转让给甲方，即甲方享有合营企业100％的股权，土地使用权也归企业，在这个股权转让过程中甲、乙双方需要缴纳哪些税收，依据是什么？此时土地如何处理？
3、合营企业成立后，在没有合作建房前，乙方就将拥有的合营企业股权全部转让给甲方，即甲方享有合营企业100％的股权，土地使用权也归企业，在这个股权转让过程中甲、乙双方需要缴纳哪些税收，依据是什么？此时土地如何处理？
谢谢老师！

银河飞雪

答：1、乙方以土地使用权、甲方以货币资金投资成立合营企业的过程中甲、乙双方需要缴纳哪些税收问题

甲方以货币资金投资与乙成立合营企业的过程中甲不需要缴税。

乙方以土地使用权投资与甲成立合营企业，涉及以下税收。
营业税。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。据此，以土地使用权投资，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

企业所得税。

      按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。对于上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度缴纳企业所得税确有困难的，则可以根据《国家税务总局关于做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作的通知》（国税发[2004]82号）的规定，将这个转让所得作为递延收益，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。

土地增值税。

      根据《财政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）第五条规定：“对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。” 因此，贵公司以土地使用权投资联营，将土地使用权转让到所投资、联营的企业中，如果所投资、联营的企业从事房地产开发的，不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。应征收土地增值税。

印花税。根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定，财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。因此，贵公司以土地使用权投资发生财产所有权转让的，应按照产权转移书据万分之五缴纳印花税。

2、合营企业成立后，合作建房前后，乙方将拥有的合营企业股权全部转让给甲方，甲、乙双方需要缴纳哪些税收及土地如何处理的问题

     乙方以土地使用权、甲方以货币资金投资成立合营企业，应已将土地使用权转让到所成立的合营企业中。无论开始合作建房还是未开始合作建房，乙方将拥有的合营企业股权全部转让给甲方，即甲方享有合营企业100％的股权，土地使用权仍属于该企业，不涉及土地使用权处理的问题。

甲方涉及印花税。

       根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定，财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。因此，甲方接受乙方转让的股权，应按照产权转移书据万分之五缴纳印花税。

乙方将拥有的合营企业股权全部转让给甲方，涉及以下税收。
营业税。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定：对股权转让不征收营业税。据此，乙方将拥有的合营企业股权全部转让给甲方，不征收营业税。

企业所得税。

    按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）第二条（一）的规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

印花税。

      根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定，财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。因此，乙方将拥有的合营企业股权全部转让给甲方，应按照产权转移书据万分之五缴纳印花税。

书中男人

非常好，要认真学习一下

丁冬

新企业所得税法及实施细则出来后，应该有很大变化吧？

helena025

谢谢解释。先学习，再核实文件的有效性。唉，变化太快

枫未眠

学习了

dsp0722

既然你诚信诚意的推荐了，那我就看看吧！

hfcimc

看看个先啊 沙发