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欧亚选择上市挂牌，却不融资，为什么?这要从该公司上市进程说起 ……
文/马守军
欧亚公司(化名)是目前国内以至世界上最大的JZBM生产企业，企业坐落于经济发达的江南地区，年销售额达25亿元人民币。2005年下半年试产，2006年正式投产，2007年即实现利润1.1亿元人民币。
由于产品在国内供不应求，欧亚公司在2008年初新投资建设了二期工程，从德国又进口了两条生产线。二期工程在2009年投产后将产生巨大的效益，预期利润为3亿元。
欧亚公司是中外合资企业，其控股母公司属于民营企业。随着企业的快速发展，资金需求越来越大，急需寻求更宽广的融资渠道。风险投资、私募基金都要求有退出渠道，实现上市成为公司的首要和必然的选择。因该公司在2007年才开始实现盈利，不符合在国内上市的条件，于是公司考虑在海外上市。
具有两年盈利历史的公司寻求上市，在许多国家或香港地区都有符合上市条件的板块。经过分析比选，最终确定在泛欧交易所(法国)上市。因为欧亚公司聘请的海外上市顾问公司，是泛欧交易所的合作伙伴，在2008年8月刚刚成功操作了一家国内公司上市。
境外上市进程中遇到的问题及解决方案
欧亚公司聘请的海外上市顾问，于2008年11月正式进驻公司，计划欧亚公司在2009年正式在泛欧交易所挂牌上市。经过初步工作，发现有如下几个比较突出的问题，并协同律师一起讨论拟定了解决方案。
1、上市架构问题。
欧亚公司由中外合资企业转变成外商独资企业，获批的外资购并批文日期是2006年12月，已超过2年时间股权收购款尚未支付。律师认为：该批文已经过期，需要重新报批。
欧亚公司申领的新的外商独资企业营业执照，日期为2008年3月，在申领营业执照时已经补交了新的资料，股权收购款的缴纳日期应以营业执照的日期为准。
解决方案：(1)即便需要重新报批，也不会存在障碍，可以比较顺利完成。(2)股权收购款需要实际到帐，以完成欧亚公司变成外商独资企业的整个法律过程。收购款可采取过桥贷款，或境外投行、私募基金股权投资等形式解决。
2、关联方资金占用问题。
同属于一个民营企业集团下的各关联公司，资金相互调剂使用，在国内很普遍和正常。
欧亚公司的起步阶段，全是依赖于集团各关联公司在人员、资金等方面的大力扶持下才成长起来，自身效益状况良好，发展势头强劲。然而集团公司的其他关联公司由于市场等原因，在2008年经营出现周期性低潮。于是，欧亚公司从银行获得贷款，再将款项转给其他关联公司使用，使整个集团公司可以作为一个整体在正常运作。
但是，如果要将欧亚公司作为一个独立主体在境外上市，就必须把关联方占用的资金清理归还。境外的投资者对于拟上市公司资金占用问题很敏感，也会很疑惑，如果欧亚有这么多钱可以出借给其他公司，为何还要上市?上市后筹集到的资金是否也会被挪用?而且，该部分关联方占用款项未计收利息。
截止到2008年10月31日，欧亚公司被关联方占用的资金余额达到4.2亿元，支付的银行利息消耗了欧亚公司过半的利润。
解决方案：(1)关联方公司将款项归还欧亚公司，没有资金的关联公司，用土地、厂房、部分相关设备或原料，经评估后作价予以抵偿。(2)将关联方占用款项计收利息。(3)在上市前，不再发生新的关联方资金占用。
3、票据贴现问题。
使用票据和票据贴现来融资，在国内这种现象也很普遍。银行基于信贷规模的限制或经济效益方面的考虑，对于某些好的项目常常采取一部分贷款、一部分开据票据的形式。
截止到2008年10月31日，欧亚公司累计应付票据1.2亿元，其中有大量没有真实业务内容的票据及票据贴现。律师认为：没有真实业务背景的票据违反国内的票据法，在上市前该应付票据余额只可减少不能再增加。
解决方案：(1)不再产生和增加新的票据贴现，不现实，也很难做到。(2)境外投资者将票据贴现视同短期融资，并不介意。
4、产能过剩问题。
顾问公司的投资研究人员搜集到的资料显示，欧亚公司所生产的产品类别属于产能过剩行业。欧亚公司解释实际情况并非如此，其产品是大类中的小类细分市场属于朝阳产业。
解决方案：到行业协会出具一份报告，以此向投资者推介。
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发表于 2009-9-8 06:18:25
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发表于 2009-9-8 08:28:11
