【123号专题】讨论：分公司转为子公司时土地怎么处理？

云中飞

讨论：分公司转为子公司时土地怎么处理？

云中飞

难道是直接转让？

银河飞雪

房地产企业遇到这样的问题其实是不多的

遇到最多的类似问题是由集团公司拍地后转到自己控股的项目公司

云中飞

如果是集团公司拍地后转到自己控股的项目公司怎么处理呢？

银河飞雪

一般拍地的时候都是集团公司出面，拍到地到政府交地一般还有一段时间，这个时候一般都会新注册一个项目公司，修改一下相关的立项的主体，办理土地证的时候就直接做到项目公司了，所以就不涉及到税金之类的

云中飞

站长果然经验丰富，佩服！

银河飞雪

云老师，过奖了，有一些事情可能只有身在这个行业才会知道的

银河飞雪

分公司转成子公司

我觉得是不是应该用公司分立的形式来进行处理比较合理，分立应该会少一些麻烦，但是具体没有遇到过。

云老师有何高见？

银河飞雪

有限责任公司的分公司分立程序
　　公司分立可以采取派生分离和新设分立两种形式。  
　　公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。
　　
　　（一）派生分立
　　派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。
　　
　　1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：
　　（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
　　（2）分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）。
　　（3）刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。
　　（4）公司作出的债务清偿担保情况的说明。
　　（5）公司新一届股东会议决定（主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。
　　（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。
　　（7）由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。
　　（8）《公司股东（发起人）名录（A；法人）》、《公司股东（发起人）名录（B：自然人）》》、《公司法人代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。
　　（9）公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。
　　
　　2、派生新设立公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
    （1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。
    （2）分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容）。
    （3）刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。
    （4）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
    （5）分立后存续公司原营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。

　　（二）新设分立
　　新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。
      
　　1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
　　（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。
　　（2）分立各方签订的分立协议和原公司股东会（或所有者）同意分立的决议（主要写明分立为哪个公司、分立的主要内容）。
　　（3）刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。
　　（4）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
　　（5）原公司营业执照复印件（加盖发照机关印章）。
     
　　2、分立解散公司（即原公司）办理注销登记，应提交下列文件、证件：   
　　（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。
　　（2）公司股东会同意分立和注销决议（主要内容是因公司分立同意注销）。
　　（3）分立各方签订的分立协议。
　　（4）刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。
　　（5）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
　　（6）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。
　　（7）其他应提交的文件。

银河飞雪

查找了一下资料，确实有利用公司分立进行的相关筹划，已经发到论坛，和大家共享


转让土地妙用公司分立形式进行筹划
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