全资子公司合并到母公司，子公司注销税务问题

bobbyline

     母公司属于农批市场，全资成立了一家子公司，属于房地产置业公司，现要将子公司合并到母公司，同时将子公司的土地、房产全部转到母公司，请问，涉及到的税费问题及流程
不知有哪位大神知道，求解答，谢谢！

xianesina

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沧海一生逍遥

你说的案例最好用特殊性税务处理比较合适一点。
在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为属于不征增值税项目。子公司合并到母公司，涉及到子公司的所得税，分析如下：

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
    企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
   （一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
    企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
   （二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
    1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
    2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
    3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
   （三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%【调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”】，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
    1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
    2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定

具体文件详见：《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号】），《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）。

三、契税免税适用情况

1、企业合并

两个或两个以上的企业，依照法律规定、合同约定，合并为一个企业，且原投资主体存续的，对合并后企业承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

2、企业分立

企业分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的企业，对分立后企业承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

3、资产划转

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

4、债转股

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

5、股权转让

在股权或股份转让中，单位、个人承受公司股权或股份，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

上述规定见《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号），自2015年1月1日起至2017年12月31日执行。

四、印花税减免适用情况

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183 号）第三条规定：“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花”，该条的意思是指将原有企业的全部或部分产权转移到改制后的新企业所签订的产权转移书据免予贴花，其它的产权转移书据均应按规定贴花。

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183 号）第一条第（一）项规定：“实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。”第一条第（二）项规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。”

西联乡

这个应该从子公司和母公司分别处理吧，比较复杂

shj19780310

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虫子杀手

税务登记注销和正常注销流程是一样的，就是一个主体的消失。

虫子杀手

其实也就是资产处置中是否有发生应税行为，发生应税行为一般是在两个不同主体的交换 交易。如果向楼主所说的全资子公司操作起来会比较简单，但税务同样是以公司股权历史演变来分析是否存在股权交易中附带的资产处置应税行为。合并就是资产、负债及所有者权益的合并为一个主体，通常不发生应税行为。

finkeshuo

这么复杂的问题啊!~~~~

guowencool

企业合并涉及企业所得税，印花税，土地增值税。其他税种不涉及

财务匪兵

1.流程
母公司吸收合并  清算 注销  审计  评估
2.契税问题需要具体商榷，我有点记不清了；
母公司吸收合并后，母公司长期股权投资要和子公司账面净资产比对，除可供出售的金融资产那部分外，其余计入投资收益，进入当期损益

胡新强

这个问题有点复杂一些，首先应有母公司方面决议，然后才进行税收方面清结以及债权债务方面事项处理，最后才能进行注销合并。