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[答疑] 公司注销、股东不签字怎么办? [复制链接]

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    2023-11-28 10:15
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    [LV.6]常住居民II

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    1#
    发表于 2023-10-24 11:07:19 |只看该作者 |倒序浏览
    公司注销、股东不签字怎么办?
    是否只要有股东不愿意配合办理注销公司,公司就永远无法注销了?
    一、股会决议解散
    召开股东大会,由三分之二的占股比例股东表决通过即可。
    二、对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的,经书面及报纸(或国家企业信用信息公示系统)公告通知全体股东,召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后,向企业登记机关申请办理注销登记。
    三、市场监督管理部门强制注销
    对"依法被吊销营业执照”“依法被责令关闭”“依法被撤销设立登记”或者“依法被除名”的商事主体六个月内仍未办理申请注销登记的,商事登记机关可以依职权将其注销,该商事主体资格消灭。
    四、申请法院强制执行注销
    股东不配合公司注销程序,符合下列条件的,人民法院予以受理,申请法院强制注销:
    1.连续两年未召开股东会或管理层会议,致使公司经营管理出现严重困难。
    2.股东表决时未达到法律或公司章程规定的比例,连续两年未作出有效的股东大会或股东大会决议,致使公司经营出现严重困难的。
    3.公司存在严重的内部管理障碍,如股东大会机制失效、无法对公司经营管理作出有效决策、公司经营管理层之间有不可调和的矛盾等,给公司经营管理造成严重困难的。
    解读:
    《公司法》中已有相应的条文规定,股东可以通过提起解散公司诉讼。
    《公司法》第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”
    《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条则对解散公司的法定事由进行了进一步规定,具体来说包括公司持续两年以上无法召开股东会、持续两年以上无法做出有效的股东会决议、公司董事长期冲突且无法通过股东会解决等情形,公司经营管理已发生严重困难等情形。
    如法院审理后认为公司符合法定解散条件,可以作出解散公司的判决,该判决对全体股东具有约束力。
    也就是说,一旦法院作出解散公司的判决生效后,全体股东均需遵守判决,配合办理公司注销事宜。
    即使部分股东仍不愿意配合签字办理注销登记,其他股东可持生效的法律文书直接前往工商登记机关办理注销,而无需全体股东的签字确认。
    实践中,既有像陈女士这样因其他股东不配合而无法办理公司注销,也有因部分股东失联下落不明而无法办理公司注销的情况。
    对于上述情况,持有公司10%以上的股东都有权向法院提前解散公司诉讼,在符合法定解散公司条件的情形下,通过司法判决解散公司,并办理工商注销登记。


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