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第一章 经济法总论
题型为客观题，分值估计为7、8分左右。
1.经济法事实
（1）事件（2）行为
2.无效民事行为
（1）无民事行为
（2）限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事行为
（3）胁迫、欺诈
3.可撤销民事行为特征
举例：A、B二人有一个为民事行为，发生时间为4月1日。B对行为有重大误解或显失公平，B可以变更、撤销、
不撤销。4月20日B向法院申请撤销，法院4月30日依法撤销行为。
（1）时效为1年。合同：自知道之日起；民事行为：自成立之日起。
（2）可撤销行为在本质是有效的，被撤销视为无效行为
4.代理特征
5.授权
被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。
6.滥用代理权及无权代理
7.无权代理对应法律后果
被代理人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意，即应由被代理人承担民事责任。客观上使善意相对人有理由相信其有代理权的，被代理人应当承担代理的法律后果。
8.违反经济法的法律责任及其实现
民事责任、行政责任、刑事责任
9.仲裁法适用范围
10.仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力。
11.仲裁裁决。
（1）仲裁应当按照多数仲裁员的意见作出；仲裁庭不能形成多数意见时，裁决应当按照首席仲裁员的意见作出。裁决书自“作出”之日起发生法律效力。
（2）仲裁裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或向人民法院起诉的，人民法院或者仲裁委员会不予受理。
（3）如果一方当事人不履行仲裁裁决的，另一方当事人可以按照《民事诉讼法》的有关规定向人民法院申请执行。
（4）当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可以在“收到裁决书”之日起6个月内，向“仲裁委员会所在地的中级人民法院”申请撤销裁决。
12.行政复议适用范围
13.特殊地域管辖原则
14.诉讼时效期间
15.诉讼时效的中止、中断。
16.判决与裁定上诉时间：“10天”
“15天”
第
二
章 公司法律制度
本章考综合题或简答题，分值为20分左右。
1.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
2.如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，转移公司资产，逃避债务，严重损害公司债权人利益，则公司债权人可以追究股东的连带责任。
3.股东大会、董事会决议的无效与撤销
4.公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任。
5.股东出资形式
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。普通合伙人可以以劳务出资。
6.公司变更
公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
（1）增加注册资本：从足额缴纳之日起（2）减少注册资本：从公告之日起（3）公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案，不需要变更。
7.年度检验时间：3月1日至6年30日
8.出资期限
9.货币出资
举例：有限责任公司注册资本为100万元，分期出资：20%、2年，货币出资：30%
10.出资不实
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价值显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
11.股东分红权
一般情况下，股东按照实缴的出资比例分取红利
合伙人：约定→协商→实缴→平均
合营：认缴→不同步按实际缴纳
中外合作：约定
12.股东会及董事会职权区别
（1）投资计划、投资方案（2）是否包括职工代表
13.临时股东会召开条件
14.有限责任公司在开会时按照出资比例行使表决权，但是公司章程别有规定除外。
出资 分红 表决权
A 4 3 4
B 3 3 4
C 3 4 2
15.有限责任公司股东会特别决议
16.规模较小公司可设1名执行董事，不设董事会
17.监事会职权
向股东会提出提案
18.一人有限责任公司特别规定：第一条及第五条重点
19.国有独资公司重大事项
合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券由国有资产监督管理机构决定
20.国有独资公司组织机构
董事会：职工代表、董事长由国资委指定
监事会：职工代表、监事会主席也是指定的。
21.有限责任公司股东对外转让股权
举例：A、B、C、D股东成立甲有限责任公司，D将出资对外转上E。
同意：超过30日未答复的；不购买、不同意。
优先权：约定→协商→出资
股东会：不经过股东会表决同意。
22.有限责任公司股东退出公司
“60天”“90天”
23.股份有限责任公司发起人及认股人抽回出资的规定
24.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额。
25.临时股东大会召开条件
26.股东临时提案权：“3%”“10天”
27.股东大会的决议
（1）担保：回避、出席其他股东过半数通过（2）特别：④＋①，经过出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上（3）一般：出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。
28.股份有限公司董事会
（1）是否包括职工代表（2）董事长产生方式必须是选举产生（3）临时董事会召开条件（4）董事会决议对公司造成损失，怎样赔偿（5）会议召开条件决议通过方式，全体过半数同意
29.上市公司超过30%属于特别决议
30.上市公司董事会对关联交易进行表决关联董事回避
31.股份有限公司回购
32.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的
33.董事、监事、高级管理人员的行为禁止
（1）违反公司章程的规定，未经“股东大会或者董事会”同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
（2）违反公司章程的规定或者未经“股东大会”（而非董事会）同意，与本公司订立合同或者进行交易。
（3）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
34.股东诉讼
35.公司聘用、解聘会计师事务所，依照公司章程的规定，由“股东大会或者董事会”决定。
36.通知债权人
（1）公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
37.公司解散的原因
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
38.公司解散时清算组组成
39.虚假出资及抽逃出资的处罚
虚假出资由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%－15%的罚款。
抽逃出资由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%－15%的罚款。
40.法定的会计账簿以外另立会计账簿的，处以5万元以上50万元以下的罚款。
举例：A、B、C、D股东成立甲有限责任公司，出资比例和出资期限为20%及2年规定，货币为30%。公司章程：法定代表人、表决权、分红权。出资形式；出资不实、抽逃出资。担保：法人人格否认、股东诉讼。
（1）召开董事会：一般决议：全体过半数；对关联关系的表决：无关联关系董事过半数（2）股东大会：3%股东临时提案权、不得对未列明的事项作出决议、如何作出决议：担保决议、特别决议、普通决议（3）股份公司回购的情形（4）股东诉讼：1%（5）股份转让：P247（6）上市公司重大事件（7）上市公司出具虚假财务会计报告的责任承担问题。
第
三
章 个人独资企业和合伙企业法律制度
1.个人独资企业的设立条件：
（1）投资人为一个自然人，且只能是中国公民。
（2）有合法的企业名称。
（3）有投资人申报的出资。
（4）有固定的生产经营场和必要的生产经营条件，注册资本并无最低要求。
2.个人独资企业的清算
（1）通知和公告债权人
（2）财产清偿顺序
（3）清算期间对投资人的要求
（4）投资人的持续清偿责任
（5）注销登记
参照教材【例3-8】P111
3.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
4.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
5.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；
6.合伙企业哪些事项需经全体合伙人一致同意：
（1）合伙人之间相互转让财产份额；
（2）有限合伙人对外转让出资时，需要通知；
7.普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
8.合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
9.合伙损益分配原则。
（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
（2）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
10.合伙企业的债务清偿
11.某合伙人个人的债务清偿
12.退伙的分类
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。此外，合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
关于除名。《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
13.特殊的普通合伙企业
例如：A、B、C、D四个合伙人，成立合伙企业甲，C、D两个注册会计师出具审计报告时，因为故意或重大过失，给合伙企业造成1000万元的债务；在债务清偿时，先以合伙企业的全部财产进行清偿，不足清偿的，由Ｃ、Ｄ承担无限连带责任。
14.有限合伙人不得以劳务出资。
15.禁止有限合伙人执行合伙事务。
16.第三人有理由相信有限合伙为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
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发表于 2009-9-14 06:17:09
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