拟上市公司财务规划与包装

银河飞雪

“IPO”，“包装上市”，时下已成为众多企业共同关注的热门话题。拟上市企业需要进行合理的财务规划与包装，但与某些人所说的“财务包装技巧”是有原则区别的。IPO财务规划与包装具体可分为八个部分内容：1、选用会计政策的规划；2、企业持续盈利规划；3、资本负债结构规划；4、税收与政府补贴规划；5、企业内部控制规划；6、长期激励模式规划；7、关联交易处理规划；8、避免同业竞争规划。下面笔者逐项略谈概要

　　一、选用会计政策的规划。选用会计政策是为CPA审计所关注的合法性和合理性，SEC审核所关注的合法性和稳健性。中小企业在选用会计政策中的常见问题主要体现在：收入确认方法模糊；资产减值准备计提不合规；长短期投资收益确认方法不合规（成本法或权益法滥用等）；不同会计年度随意变更折旧方法和年限；在建工程结转固定资产时点滞后；借款费用资本化；人为操纵股权投资差额，无形资产长期待摊费用年限；合并会计报表中特殊事项处理不当等。

　　二、企业持续盈利规划。企业持续盈利规划中，有财务会计手段的，也有管理层的道德与法律风险层面的。在财务会计手段中，有会计政策的合理选择和运用；收益费用入账期间的合理选择；财务契约和购销合同的合理安排；关联关系人的合理交易安排；销售方式的合理安排。管理层可能存在的问题有：虚假的业绩考核需求；隐瞒具有风险的交易；实现不公平收益分配；确认不实的资产价值等。

　　三、资本负债结构规划。资本负债结构的规划在《公司法》和《证券法》以及相关联交所文件均有规定。比如：对外投资占净资产比例有50%限制；发行前一年末负债比例有70%限制；无形资产在净资产中比例有不高于20%限制等等。资本负债规划主要解决几个问题：权益资本与债务资本构成；股权结构的集中与分散；负债比例控制与期限的选择；负债风险与负债收益的控制等。在此需要提醒各位财务同行的是，一些低负债比例的公司也不一定能顺利通过发行审核。因为SEC会认为你不需要通过证券市场来融资。适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本、债权人可对当前所有者保持适度控制权。

　　四、税收与政府补贴规划。税收与政府补贴规划方面，对于本地中小企业来说情况也许更为严重，特别是一些采用内外账方式的企业更需要面对税务处罚和调账的影响。主要体现在：固定资产购置发票缺失补税、土地增值税、营业收入增值税、企业所得税等项。上市前依法补缴少纳税款并由税务局确认没有违法行为。若地方政府出于各种原因，在企业实际缴税完成指标性任务后，规定可以不交或少交税，税务机关可不追缴。这种情况也需要税务机关确认没有税务违法行为。

　　SEC要求税收返还、政府补贴占公司同期净利润超过20%的企业披露其影响并说明原因，并要做特别风险提示。

　　查补以前年度所得税处理的会计方法在《国际会计准则》和《企业会计制度与会计准则》均有说明。查补以前年度流转税金额较小可记入当期“主营业务税金及附加”；金额较大时记入“以前年度损益调整”。因偷税而按规定应补交的以前年度所得税，按重大差错规定进行会计处理，在IPO税务规划中要注意会计制度与税法制度处理差异（略）。

　　五、企业内部控制规划。企业内部控制规划是SEC审核时关注的重点。内部控制主要分为：融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制。基本途径有：公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离制度等。一般来说，内部控制有两种设计思路，其一为约束型与激励型财务控制；其二为集权型与分权型财务控制。我建议中小型企业以第一种为主，规模型企业可采取第二种。

　　六、长期激励模式规划。长期激励模式规划实际上也属于财务规划内容，尽管很多人以为是人力资源部门的工作范围。股权激励有很多种成型案例可供参考，如佛山照明的“业绩股票”、中石化的“股票增值”、长源电力的“股票期权”、吴忠仪表的“复合模式”、上海贝岭“虚拟股权”、奥盖的“MBO”、东方创业的“业绩单位”、中远发展的“经营者持股”、金地集团的“员工持股”等。不论激励方式如何，都需要作为财务问题来解决。财务问题体现在：股票期权激励谁？股从哪里来？股价如何定？钱从哪里来？股往何处去？业绩如何考评？行权价可否调整？会计如何入账？税收怎么征收？

　　七、关联交易处理规划。关联交易处理规划的主要内容涉及到具有关联关系之间发生的销售购买或服务行为，可用控制权和重大影响来届定。关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。由于关联交易存在过多的复杂性问题，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生。

　　八、避免同业竞争规划。在避免同业竞争的财务规划方面，主要是合理选择控股股东，可让构成同业竞争的企业进入上市公司，不能让构成同业竞争的企业留在控股公司之下，尽量稀释控股公司在同业竞争企业中的股份。除此之外对同业竞争的其他财务制约方法有：设立独立非执行董事、控股股东作出特别承诺、详尽全面的信息披露等。

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