公司分立是否适用特殊性税务处理

银河飞雪

请问下述案例中甲公司分立是否能根据财税［2009］59号文件和国家税务总局［2010］第4号公告精神，按特殊性税务处理？资产评估增值甲公司能否调账？

甲公司系民营独资有限责任公司，属物流行业，于2006年3月由A公司投资500万元成立，以后取得海关保税区资质。2010年9月甲公司经审计后资产总额825万元（均为实物资产，系土地及房屋），负债总额552万元，净资产272万元（其中：实收资本500万元，未分配利润-227万元），评估后资产总额1440万元，负债总额552万元，净资产888万元。
甲公司计划2010年10月增资500万元，全部由A公司以货币资金增资，增资后甲公司注册资金为1000万元，A公司投资比例100%。
2010年11月甲公司计划甲公司分立，派生成立乙公司，分立后的甲公司及乙公司均从事物流行业。计划分立后的甲公司为资产总额500万元（均为货币资金），实收资本为500万元（股东为A公司）；计划分立后的乙公司为资产总额825万元（均为实物资产，系土地及房屋），负债总额552万元，净资产272万元（其中：实收资本500万元（股东为A公司），未分配利润-227万元），假设原甲公司2010年9月—11月无经营。
分立后的甲公司，计划进行股权转让，将A公司持有的甲公司100%股权（500万元）转让给丙公司（丙公司亦为物流行业）。至此整个重组行为结束。
需要说明的是整个重组行为最终目的：
1、通过公司分立形式，分立后的乙公司取得原甲公司有效资产，仍从事物流行业；
2、甲公司通过公司分立形式仍保留原甲公司海关保税区资质，通过股权转让形式由丙公司取得100%股权；
3、整个重组行为不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
4、重组后的连续12个月不改变重组资产原来的实质性经营活动。

请问尊敬的税官：根据甲公司分立的计划方案，甲公司整个分立过程能否根据财税［2009］59号文件和国家税务总局［2010］第4号公告精神，按特殊性税务处理，包括1、有关比例限制（85%）及股权转让时间限制（是否受12个月限制）等；2、资产评估增值原甲公司能否调账？如调账，分立前甲公司及分立后甲公司、乙公司相关资产的计税基础如何界定？
谢谢！

日升

这一块所得税的规定是比较含糊，还没有明确操作的东西。