企业分立，新公司向分立企业受让资产如何进行会计及税务处理？

阿斯兰

企业分立，新公司向分立企业受让资产如何进行会计及税务处理？
某房地产公司从国有企业剥离不良资产后，由原职工新成立的房地产公司按评估价扣除负债后的400万元购买原国有企业开发的部分不动产，但对部分旧公司的集资遗留问题负相关责任。在办理产权变更时，  当地税务机关给房产交易部门出具证明，说明该行为不属营业税、土地增值税征税范围，与《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》  （国税函[2002]165号）精神相符。请问，房地产公司支付400万元给国有企业，国有企业只提供普通收据给房地产公司，房地产公司在计算企业所得税、土地增值税时可否将400万元做开发成本列支？若不能，应如何才能合法列支？
解答精要：
    如果新公司的注册资本是由职工出资，然后国有企业将一部分资产、负债转让给新公司，资产大于负债的部分（400万元），由新公司向国有企业支付400万元。这样的行为不属于公司分立，应按资产转让所得，需由国有企业给新公司出具发票，并缴纳营业税、土地增值税、契税。
    只有将国有企业的资产、负债分立出去成立新公司，此新公司的股东为政府，注册资本400万元，这才是分立。这样的分立业务不征收营业税、土地增值税、契税。然后再由政府（国资局）将新公司的股权转让给职工，转让价款为400万元。分立业务凭分立协议、评估报告、财产清产及交接手续即可作为合法的凭据记账。由于符合免税改组的条件，分立资产发生的评估增值，国有企业没有确认资产转让所得。因此，新公司取得资产的计税基础不得按评估价确定，只能按原计税基础结转。企业以评估价入账，未来在计算企业所得税时，需作纳税调整。

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