房产转让：从直接出售到资本运作

阿斯兰

　甲公司是一内资有限责任公司，经营酒店业务并且每年盈利；乙公司也是一内资有限责任公司，欲购买甲公司拥有的一栋房产，准备将来也用于经营酒店业务。在此房产交易过程中，如何使交易双方税负最低，所承担的法律（债务和税务）风险最低？
    　　为简化起见假设：该栋房产净值（即全部净资产）价为2000万元，其中地价为300万元。甲乙双方交易价（即公允价）为2500万元，土地增值税的重置成本价为2000万元并且成新度折扣率80%；甲公司有两个自然人股东A和B，乙公司有两个自然人股东C和D。
    　　在实际生活中经常会遇见类似案例，一般有以下两种交易方式：
    　　1.乙公司通过股权转让形式以2500万元的价格获得了甲公司的全部股权，而实际上在工商局办理变更手续时，交易双方股权转让的名义价格一般为2000万元。
    　　现在这种交易形式比较普遍，因为股权转让交易时间快而且账面上不会产生税负。一般企业都认为，该交易形式对于房产卖方甲公司的股东来说较合适，但其实在计算税负时，往往忽略了自然人股东漏交的个人所得税，比如此例中为（2500万－2000万）×20%＝100（万元）。
    　　对于房产买方乙公司来说，一般会觉得不太合适。因为此项投资的计税成本其实少计了500万元（2500－2000），同时要承担收购的房产在甲公司时的债务和税务风险，有时该风险会在未来给乙公司带来很大的麻烦（比如未被发现的担保责任、债务和偷漏税交易等）。所以，乙公司一般来说须聘请律师和会计师花费相当的财力和时间来评估该风险。
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