中海收购蚬壳谋扩张 光大地产香港上市梦碎？

朵朵爸

9月30日，中国海外发布公告称，收购香港上市公司蚬壳电器工业(集团)有限公司事项已获得香港证监会正式批准。
收购案

公告显示，待相关条件满足后，中国海外发展将以2.9港元/股认购重组后蚬壳电器约1.57亿股新发行股份，占其新股发行后总股本的23.08%，涉及资金总额约4.55亿港元。认购事项完成后，中国海外发展将按照5港元/股的价格，向蚬壳电器之股东作出自愿无条件全面现金收购建议，争取获得50.1%的绝对控股权并保持其上市地位。中国海外发展现金收购建议将最多适用于约5.2亿股，涉及金额最多约26.17亿港元。

中国海外表示，该收购事项将有效增加公司的土地储备和持有物业。重组后的蚬壳电器主营中国内地房地产开发，目前该公司拥有土地储备约170万平方米，位于北京、广州、上海及呼和浩特等城市，并在北京、上海拥有两个办公物业及在广州拥有发展中零售商场。该收购符合公司房地产业务的区域战略布局，可实现收入增长和成本节约的双重效应，进一步增强公司房地产业务的综合竞争力。

9月16日，中国海外发展和蚬壳电器工业(集团)有限公司联合宣布，已于9月9日订立有条件认购协议，蚬壳电器可能进行重组，而中海或认购其新股；完成有关认购后，中海还可能提出现金收购建议。

此前的9月9日，中海已在场外以每股平均价2.90港元，购入正在停牌的蚬壳电器逾1.57亿股，占总股本的29.99%，涉及资金约为4.55亿港元。蚬壳电器于7月28日起停牌至今，当天收盘价为每股3.75港元。中海的购入价，较收盘前价格折让23%。

随后，业内人士皆言中海有意收购蚬壳从而获得光大地产的实质控股权。但当日，持有光大地产30%的第二大股东Assure Win就蚬壳向中海出售股权一事表示异议，指称蚬壳电器违反协议，未有先让Assure Win考虑是否行使其优先权的情况下，出售蚬壳电器于光大地产的权益的禁制令。

这番指控为此例收购案平添几份不确定的色彩。


光大路

资料显示，蚬壳电器自1952年创业，创始人为有“风扇大王”之称的翁祐，1984年蚬壳电器在香港联合交易所上市，2003年，翁祐之子翁国基接任主席管理公司。由于全球经济衰退，2008年蚬壳电器盈利大幅缩水，纯利仅2356万港元；2007年，该公司盈利为4.34亿港元。

光大地产原为光大集团旗下国有独资公司，早期光大集团在内地的房地产开发业务全部由光大地产掌控。而准备专注于金融行业的光大集团在重组的过程中开始剥离地产业务，引入了外资背景的Jodrell公司取得光大地产70%股权，光大集团仍持有光大地产30%的股权。

2005年，香港蚬壳集团以5.05亿港元收购了Tigerlily的股权，而Jodrell作为Tigerlily的旗下子公司，所拥有的光大地产70%股权也就转到了香港蚬壳集团名下，换算之后蚬壳集团实际上掌握了光大地产56%的股权，成为光大地产的第一大股东。

随后，蚬壳电器又通过收购余下股份，使Jodrell成为其全资子公司，从而完成了控股光大地产70%的动作。当时曾有人表示，蚬壳为收购上述股份投入资金1.4亿元。随后，蚬壳电器表示放弃光大地产剩余30%股权的优先购买权。

最后，光大集团将剩余30%光大地产的股权转让给了Assure Win投资公司，不再拥有光大地产的任何权益。

光大地产就这样从一家国企的子公司变成了外资控股的房地产公司。

上市梦

另外值得注意的是，光大地产有意上市的传言从蚬壳电器进行收购的时刻起就未曾停止。

在蚬壳电器放弃光大地产剩余30%的股权购买时，就有证券分析专家表示，按照香港目前的规定，上市公司需保证至少30%的股份在流通股股东手中，蚬壳集团即使目前掌控了光大地产100%的股权，一旦上市也将会根据规定进行股权稀释，放弃了对余下的30%股权的优先购买权，很可能就是考虑到未来将光大地产分拆上市。

彼时，蚬壳电器的副董事总经理、驻光大地产董事会代表尤建兴在一次接受记者采访时的言论也印证了上述观点。2007年，蚬壳电器主席兼总裁翁国基在香港透露，考虑分拆房地产业务单独上市。

当时尤建兴在接受记者采访时也表示，有关蚬壳电器地产业务上市的事情目前正在紧张磋商中，对于光大地产上市的安排也进入了讨论。

有市场人士表示，蚬壳电器采取直接分拆地产业务的方式将光大地产放进资本市场，将大大提高其上市的成功率。但光大地产资产规模偏小，即使以分拆形式上市也需要与蚬壳电器集团旗下其他地产资源进行整合。

07年年中，曾有对光大地产相当熟悉的人表示：“光大地产香港上市的方案，早在06年就已经开始筹划运作了，原计划07年9月前后在香港交易所路演上市，但目前看来恐怕会推迟到年底至明年年初。”但这种说法并未得到光大地产的任何认可，光大地产上市的实质情况一直臆测多于实质，光大或蚬壳方面并未给予任何说法。


中海版图

既然蚬壳有意分拆光大地产单独上市，那为什么又选择出售其股权？这个问题迄今为止并未有任何明确的回答。

大部分业内人士仅能猜测，中海的收购意图就在光大手中持有的优质资产和不算少的土地储备。

根据蚬壳电器2008年年报显示，光大地产分别在北京、广州等城市全资或合资拥有10个房地产物业或正在发展的项目，涉及土地面积约近300万平方米。

其中，光大地产在北京、广州所持有的储备项目，均属于目前土地一级市场中少有出让的优质地块。以广州的两个住宅项目为例，一个是光大花园J、K区域，总建设面积35万平方米，去年已经预售了36000平方米，该区域目前销售均价已经接近15000元/平方米。广州另一项目则位于珠江边，总建筑面积约58000平方米。

在北京，光大地产拥有海淀区一宗建筑面积为86000平方米的项目，以及一宗郊区别墅及低密度住宅用地，建筑面积约175000平方米。

此外，就光大地产网站显示，其在北京、广州、上海、桂林、呼和浩特和合肥均有项目。而目前，中海在后三个城市并无项目，一旦获得资产，中海的版图也随之扩大。

在8月的中期业绩说明会上，中海董事局主席孔庆平曾表示“中海争取在新一轮投资扩张中把握好投资的节奏和方向，伺机以低成本适度加大土地储备，完成今年公司购入400万平方米土地的目标。”

此外，中海的母公司中建今年年中也顺利上市，其巨额的融资无疑为中海提供了充足的资金信心。在中建中报的股东大会上，一份名为《关于中国建筑股份有限公司对中国海外集团增资50亿港币的议案》的方案顺利通过。

在中建坚实的资金盾牌下，中海的收购扩张能够大展拳脚。或许，在保利、万科等企业在招拍挂上疯狂突进的时候，中海以并购为扩张方式也是一个不错的选择。