集中代收付协议风险与流程创新

嫦娥一号

作者：中国人民银行大连市中心支行课题组
　　一、问题的提出
　　集中代收付系统是人民银行推广的小额支付系统应用系统，上线以来，取得了很好的社会效益与经济效益。但随着系统的推广，客户的增多，系统三方协议的处理问题开始突现。
　　存在三方协议是代收付业务与一般性银行支付业务的最重要的区别。而且集中代收付模式下，这个协议还要保存并维护在代收付中心的集中协议库，在代收业务发起时，由代收付中心据此对代收业务进行审核，只有存在协议的代收业务才能进入小额支付系统。
　　三方协议的签订一般不可能在同一现场，传统的两两签订（客户先到收费企业或银行，再到另一方，两次签）存在着不方便客户的问题，存在着协议数据两次录入导致的企业与银行协议数据不一致问题，为以后可能出现的纠纷埋下隐患。同时也由于流程中存在的重复性（如二次甚至三次录入，多次核对），纸质凭证过多的流转，给企业与银行带来额外的工作量，使协议处理流程出现不必要的复杂性，严重影响了处理效率，也成为企业收费成功率低、代收付业务不易推广的重要原因。
　　三方协议问题在原来的同城代收付系统建设中不突出，一是过去对协议签订的要求不严格，二是没有集中协议库建设问题。后来的集中代收付系统虽然在设计上给出了协议入库指令与基本流程，但实现起来存在不少问题，安全与效率很难平衡，导致不少城市采用了变通法，或为了绕过这个难点，采取尽量少开展代收业务，重点放在拓展代付业务的策略，有些还取消了集中协议库。究竟怎样解决三方协议问题？怎样能既保证安全又保证处理效率，在符合法律规范的前提下最大程度地简化流程，方便各方？经过半年多的实践，我们有了初步体会，总结出来供探讨。
　　二、三方协议处理中的风险分析
　　三方协议处理流程要创新，首先要分析三方协议的风险防范目标，在完成风险防范的基础上，流程的优化才有现实的意义。
　　1.三方协议法律约束的目的
　　代收业务（如代收付款人的水、电、气、电话费用）必须签订三方协议是人民银行总行的要求。由于代收业务是收款企业通过银行定期从付款人的账户上扣款，涉及付款人资金安全，所以必须有体现付款人同意定期被扣款意愿的协议。在早期的委托收款业务中，一直只是付款人与收费企业签协议，委托收费企业定期向银行发起扣款指令，协议的参与方没有银行。2004年以后，人民银行根据法律规范及现实中出现的纠纷，要求各地在办理委托收款业务时，必须有付款人向银行的授权，否则出现问题时银行会因授权缺失而处于被动地位，从此后才有了付款人、收费企业与付款人开户银行三方签署的三方协议。从三方协议的产生过程中可以得知，三方协议的关键是付款人的授权问题，付款人向企业与银行授权。三方协议法律约束的主要目的是保证收费企业与银行在实施这项业务时确实得到了付款人的授权，保证收费企业与银行扣款行为的合法性，保证付款人资金的安全，也为日后出现问题时，收费企业与银行有合法的行为依据。
　　在三方协议的签订中，矛盾的主要方面与主动方面是付款人，银行与企业均是被动接受授权。当银行与企业总体上均愿意办理代收业务时，在具体的单个协议签订上，企业与银行更多的不是一种“决择”过程（是否接受授权），而是一种“知会”过程。
　　2.协议签订及流转中可能出现的风险
　　协议签订及流转过程都存在一定的风险。认真分析这些过程中可能出现的风险，无非有以下几种可能。
　　（1）在协议签订时，付款人提供了不是属于自己的账号与户名，如果这是有意的，一般属于恶意转嫁费用，在账户主人不知情下，以账户人名义签订协议，将自己的消费费用转嫁他人。如果是无意的，也可能会造成对其他账户错扣款。
　　（2）协议流转过程中的风险。三方协议的签订通常不可能在同一地点，这样就一定会存在纸质协议流转问题。又由于集中代收付业务是电子化业务，一定存在电子数据的录入及流动，过程中会存在协议数据与纸质协议不一致或中途被增、删、改的风险。
　　协议数据错误最终将可能引起扣款错误或扣款不成功，极端情况下，若出现收费企业与个人恶意编造协议，可能导致“卷款走人”的风险。所有这些使银行的客户面对资金损失风险，银行与企业面对客户投诉风险。
　　三、大连中支三方协议流程的设计及遇到的问题
　　1.三方协议设计
　　设计了两种三方协议，一是“企业发起”协议，一是“银行发起”协议。
　　“企业发起”协议是指客户先到收费企业签订的协议。让客户先到收费企业签协议是目前大多数城市的作法。只是一般为“两两协议”，即两个协议文本，付款人先与收费企业签一个协议，再与银行签另一个协议，而大连的协议是一个文本，三方共签的协议。设计共签协议主要是考虑方便客户并保证协议数据的一致性，改变过去付款人两头跑，而且企业与银行两边的协议常常碰不上的局面。希望做到付款人第一次签后，不需要再操心，余下的流程靠集中代收付中心统协银行与企业办理流转，使协议处理的整个过程可控，减少失误与不一致性。  
　　“银行发起”三方协议是指付款人先到银行签订的协议。这种方式是其他城市还未采取的。这种协议设计的出发点也是方便付款人办理代收业务。考虑到一般收费企业的网点都大大少于银行网点，有些小的收费企业甚至没有网点，协议从开户银行首签会给客户带来方便。另外我们将“银行发起”协议设计成“多费项”协议，允许付款人在协议上填写多个缴费项，可以实现一个协议向多个企业授权，一个账户可缴多个费用，一次办理可解决多个缴费问题，为客户提供最大的方便。
　　“银行发起”三方协议还有重要的一点，就是更安全。客户到开户银行签协议，使协议的核心要素——账号、户名的审核更直接，更准确，并可防范“收费人恶意空增协议”的风险。
　　2.处理流程设计
　　（1）“企业发起”协议处理流程。客户到收费企业签协议——企业将信息录入到系统中，定期批量向集中代收付中心送出纸质协议及协议电子数据——集中代收付中心收到电子数据后清分并向各银行发送，同时送出纸质协议——银行审核协议，对是本行客户且户名与账号一致的，加编付款授权号发小额支付系统40507报文——集中代收付中心接收报文入集中协议库（注：银行审核账号与户名一致性可以排除账户信息录入错误）。
　　（2）“银行发起”协议处理流程。客户到银行网点签协议——银行审核后将协议信息录入到系统中，组包向集中代收付中心发小额支付系统40507报文并送纸质协议——集中代收付中心接收报文，清分缴费信息后向各收费企业转发协议电子数据——收费企业接收后核验客户信息，正确的加编合同号，将协议数据返送集中代收付中心——集中代收付中心接收协议并将协议入库。
　　从以上流程可见，协议签订的过程变得方便、可控，协议的流转体现了电子化处理过程。协议只要在一端发起，随后的过程都是电子化处理，流程紧凑，没有重复。数据一次录入，后续多方校验，校验后电子签名（企业赋合同号，银行赋付款授权号），各环节均留记录与痕迹，保证了电子数据的安全，保证了协议数据的一致性，准确性。流程方便了付款人，提高了代收业务的成功率。实践中运用总体很好。但也遇到了新的问题。
　　3.遇到的问题
　　主要是纸质协议流转、审核、签章问题。
　　三方协议一式三联。原来设计纸质协议随电子路径走，如对“企业发起”协议，路径为收费企业——代收付中心——银行分行——代收付中心——回到收费企业及付款人。签章也一路进行，三方协议的每一联都盖上章，三方都得到三章具全的协议。实践起来首先感到纸质协议流转太多，走一个来回。若不走，各方手中的协议签章不全，缺少法律规范，走，又太繁琐。另外是印鉴审核带来的问题。因银行对付款人印鉴审核大多数只能在网点进行，导致集中代收付中心必须将纸质协议下发到网点，审核后再由网点送回代收付中心，增多了纸协议流转分支，增加了分检、核对工作，使集中代收付中心的工作复杂化，也加重了银行网点的工作负担。出现上述情况的主要原因是纸质协议签章问题，再就是印鉴审核问题。
　　三方协议还可不可以简化？可不可以再减少纸质协议的流转？印鉴一定要审吗？可以有其他办法替代吗？这是我们要面对的问题。
　　四、三方协议处理流程的进一步创新   
　　1.探讨省略银行印鉴审核环节
　　如果要省略银行对付款人印鉴审核环节，首先要看银行审核印鉴是要防范什么，而后再考虑可不可以通过其他办法也达到目的。
　　银行审核印鉴的目的一般应是防范印鉴伪造风险。而在代收业务中伪造印鉴一般只可能在“恶意转嫁费用”或“企业恶意空增协议”（没有账户主人的真实签约，而是凭空编造）的情况下发生。对于恶意转嫁费用问题：如果收费企业在签约时，能认真核对消费机主名与账户名及印鉴名三者的一致性就可以防范。对于企业恶意空增协议问题: 大的公共事业收费单位不会这样做，钱也进不了个人口袋；重视企业声誉、不愿面对客户投诉的企业不会这样做，因第一个扣款周期客户对账就会发现。只有企业面临破产，而且恶意扣得的费用是可能被个人卷走时这种情况才有可能发生，所以可采取对企业分类的方式解决。如对大的公用事业收费机构（不可能突然在一个缴费期内关张并携款出逃的企业），可不进行印鉴审核，对小的、信誉度不高的收费企业，可采取重点监督方式，一般应要求这类企业的客户采取银行首签（银行发起）协议的方式。
　　综上所述，采取其他措施，如在“企业发起”协议时要求收费企业把关；要求收费企业在协议中承诺错扣（款）及时返款；对不同信誉度的收费企业采取不同的协议签订办法等，也可以防范原来印鉴审核要防范的风险。
　　结论:银行印鉴审核环节可以省略。
　　2.设计能向第三方传递授权的两方协议
　　重新设计协议。将“三方协议”拆分成能传递授权的两个两方协议，将协议流程设计成一个可将付款人授权进行“接力传递”的传递链，则付款人在链的端点上的授权就有可能通过传递链达到第三方，就会达到既不需要付款人“两头跑”，又不需要纸协议签章流程来回转的结果。这里的关键点是在端点的两方协议上含有两个内容，一是付款人（第一方）对第二、三方都授权，二是第二方承诺将付款人的授权传递给第三方。这种授权“接力传递”的协议在法律上成立而且也不乏实例。如银行与付款人签订购买基金的协议。银行、付款人、基金公司是一件事的三方，而银行只需要付款人与自己签两方协议，银行充当中介，承诺将付款人对基金公司的交易指令传递给基金公司，并要求付款人在本协议中认可基金公司的相关要求与条款。举例：工商银行购买基金协议的条款：本行作为您认购、赎回和进行其他基金交易的代理人，负责将您的交易指令上传给发行该基金的基金管理公司或注册登记机构……, 对于本行代销的任何基金，您在办理交易业务前必须认真阅读该基金的基金契约及其他相关文件,等。工商银行后续的工作就是自己逐个与基金公司签另外的两方协议了。
　　3.充分发挥代收付中心的信用中介作用
　　集中代收付中心若在新的协议流程中担当信用中介的作用，将会使流程得到进一步的简化。
　　设想在新的两方协议中，第二方承诺将付款人（第一方）的授权通过集中代收付中心传递到第三方，则第二方只要与集中代收付中心就授权的传递与接收达成协议，而后是集中代收付中心与第三方也就授权的传递与接收达成协议，则整个协议与授权的传递过程就完整无缺了。每个环节都有交接，每件事都有相应的责任承担者，一旦出现问题都可以追朔至源，各自都明确了各自的权利与义务。
　　集中代收付中心与第二方、第三方签订协议也很方便。与各银行的协议只要在代收付系统上线时签订一次，与各收费企业的协议只在每个企业入网时签订一次就可以，不是每增一个代收业务的客户就签一次，使协议的签订变得简单了，真正能够做到每新增一个客户时，只要客户到收费企业（或银行）签一次协议，后续的流程都由集中代收付中心统协办理。最好的办法当然是全程电子流转，互信互守责，“因为信任，所以简单”。但为稳妥，若各方仍然需要纸质协议的查询或备档，可以将两方协议制成三联，除付款人与第二方各执一份外，集中代收付中心存一联。集中代收付中心根据各方需要，提供查询或影像文档服务。
　　集中代收付中心在整个代收付业务中发挥中介与协调作用应是集中代收付系统建设时的初衷之一，中心协议库的建立，也应是为了使三方协议的处理流程更加顺畅，使数据的一致性得到最佳的维护。代收付中心在协议上的参与，使业务流程优化有了新的突破的可能，有了创新的可能，将使整个处理出现崭新的面貌。
　　4.新的协议签订与流程概述
　　综合印鉴审核环节的省略，整个新协议、新流程概述如下。
　　（1）制定两种具有向第三方传递授权功能的两方协议。一是“企业发起”协议，由付款人与收费企业签，二是“银行发起”协议，由付款人与开户银行签。付款人只须选择并签订其中一种协议。两种协议都具有将付款人（第一方）的授权经过集中代付中心向第三方传递的责任条款，同时明确其他各自的责任与权利。协议一式三联，除签订协议的双方各执一联外，集中代收付中心存一联。以上两种协议都既适用于单位客户也适用于个人客户。
　　（2）两种协议的电子流程与前述相同。
　　（3）纸质协议的传递仅从签订位置传到集中代收付中心。在集中代收付中心截流，在集中代收付中心存档。
　　（4）集中代收付中心与各收费企业及各银行预签协议，充分发挥信用中介作用。集中代收付中心此时主要担当两个责任：一是正确接收并传递来自两方（企业与银行）的电子数据，提供协议入库前两方数据核对的途径，二是完成纸质协议与电子协议对应关系的审核，保证每个电子协议有纸质协议对应。可以采取软件办法，也可以采用电子扫描、OCR识别的方式自动配对。
　　（5）对收费企业分类。信誉度高的允许使用两种协议，信誉度低的，以“银行发起”协议为主，若一定要使用“企业发起”协议，则关注其运营情况，根据情况采取相应措施。
　　从以上概述可知，新的协议与流程达到了简化的目的，尤其是纸质协议，只传递一程，减少了纸质协议传递过程中的反复分检，反复核对及人工盖章，节省人力物力。电子数据也只录入一次。对“企业发起”协议，各银行的工作仅是集中接收代收付中心转发的电子协议并自动审核后发40507报文，不必过手收费企业签的纸协议；对“银行发起”协议，收费企业的工作也仅是网上接收电子协议并审核，编合同号后发代收付中心入库，也不必过手银行签的纸协议。最重要的是这些简化是在保证了各个环节的合规，符合法律规范的前提下进行，没有漏洞，安全且简单。
　　还可以采用一些辅助手段防范风险。如对信誉度不高的收费企业采取保证金制度，要求预交1～3个缴费期总收费金额的保证金，保证错扣后对客户的损失补偿；采取对异常情况的在线监督，出现问题能及时查清并通知客户与有关管理机构；采取收费金额上限控制，对不同的收费项目设不同的金额上限，防范收费企业无意或恶意增收客户费用的风险（这个风险在协议审核中防范不到）等。

李小皮

学习一下,不要钱的看看