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发表于 2009-9-18 13:18:21 |只看该作者 |倒序浏览

转让公司股权哪种方法更节税

　　A公司与B公司投资成立C公司，其中，A公司占C公司80%的股权，B公司占C公司20%的股权，C公司于2003年成立，2006年底被国家科技主管部门认定为高新技术企业，享受“两免三减半”政策，2007年为减半期间，应适用7.5%的优惠税率。

　　到2007年底，C公司资产总额600万元，负债总额350万元，所有者权益250万元。其中，未分配利润100万元。现A公司拟将持有的C公司80%的股权转让给D公司，问如何转让A、B、C三公司的税负最轻？

　　公司股权转让价格的确定

　　股东在转让股权时，确定股权转让价格通常有几种方法：
第一种方法，股权转让价款按公司工商注册登记的出资额确定，可称为“出资额法”。
第二种方法，股权转让价款按照公司资产评估后价格确定，可称为“评估价法”。
第三种方法，将公司净资产额作为转让价格，可称为“净资产法”。
第四种方法，股权转让价款由转让方与受让方协商确定，可称为“协商价法”。
此外，还有拍卖、变卖价格法。对于股权转让价款的“协商价法”在实务中极其常见。原因在于“协商价法”的相对科学性，因为无论“出资额法”，还是“评估价法”，均反映了企业资产的原有和现有资产价格，而股权的价值不仅体现企业资产的历史和现状，主要还应体现企业的未来收益，因此股权转让价格的确定应考虑企业的动态盈利能力。

　　上述几种方法，都有其可取之处，但也存在不足。“出资额法”和“净资产法”简单明了，便于计算和操作；“评估价法”通过对公司会计账目、资产的清理核查，较能体现公司的资产状况；拍卖、变卖的方法引入了市场机制，在一定程度上能体现股权的市场价值。但是，公司的生产经营活动受经营者的决策及市场因素的影响较大，公司的资产状况处于一种动态变化之中，股东的出资与股权的实际价值往往存在较大差异，如对股东的股权未经作价以原出资额直接转让，这无疑混淆了股权与出资的概念；公司净资产额虽然反映了公司一定的财务状况，但由于其不体现公司资金的流转等公司运作的重要指数，也不能反映公司经营的实际情况；审计、评估能反映公司财产状况，也能对公司运作的大部分情况进行估算，却不能体现公司的不良资产率、公司发展前景等对股权价值有重要影响的因素；拍卖、变卖一般时间较紧，转让方和受让方常无法进行更多直接沟通。如不能很好理解和运用这几种方法，将造成股权的滥用，侵犯股东和公司的合法权益。

　　《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。其中股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　公司股权转让的税收规定

　　根据现行税法规定，企业转让股权或股份的收益，应计算缴纳企业所得税；转让股权或股份的损失，可按规定扣除，即股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本价是指股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

　　下面我们根据两种不同的股权转让方式分别讨论。

　　第一种方式、A公司将股权销售给D公司，获取股权以外的经济利益。

　

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