[解读] （2009）82号文隐含重大优惠:海外借壳上市不再重复征税 [复制链接]

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发表于 2009-8-24 22:17:43 |只看该作者 |倒序浏览

近日，国家税务总局下发了《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号），对于境外注册中资控股企业的居民身份、税收待遇和双重居民身份协调的问题作了规定。此外，该政策规定可能隐含着一个重大税收优惠，即解决了涉及境内企业海外借壳上市过程中的重复征税问题，非常值得关注。

　　目前，中国企业境外上市主要通过两种方法，一是首次公开发行上市模式，即通常所称的IPO，比如中国人寿H股在香港上市；二是借壳上市模式，包括买壳上市和造壳上市，但重复征税问题一直困扰着通过借壳模式进行海外上市的中国企业。

　　假设A企业是国内一家国有企业，准备在香港上市。考虑到IPO成本很高，且涉及审批程序较复杂，A企业准备通过借壳实现在香港红筹上市。首先，境内企业按《公司法》进行股份制改造，成为一家有限责任公司。其次，该境内企业的所有股东按现有股权结构在英属维尔京群岛设立一家离岸公司（BVI），也就是《外国投资者并购境内企业暂行规定》所称的特别目的公司。再其次，BVI公司以支付现金或换股的方式，从境内企业股东处取得该境内企业50%以上的股权，将境内企业变成BVI公司的控股或全资子公司。最后，该境内企业以BVI公司为主体，实现在香港联交所上市融资。

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