企业兼并、股权收购的税务处理

许仙

　　企业发展过程中，有时会兼并和收购一些企业，在被兼并企业不解散情况下，股权收购是一种主要方式。股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

　　一般性税务处理

　　股权收购只是被收购企业的股东之间的股权所有者的变换，它涉及的税收是股权转让是否有所得，是否缴纳所得税的问题。如果股权被收购后，股权转让发生所得，则个人股东需要缴纳个人所得税（上市股权除外），企业股东需要交纳企业所得税，如有股权损失也可以按规定税前扣除。《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第（三）项规定，企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。以上税务处理称之为一般性税务处理。

　　例：A单位持有甲企业100%股权，计税基础200万，公允价500。乙企业收购A全部股权，价款500万元。A股东股权转让增值300万元，缴纳企业所得税75万元（300*25）。乙企业收购甲企业股权的计税基础是500万元。

　　特殊性税务处理

　　股东转让股权需要缴纳所得税。但是，有一种情况可以暂时不用纳税，这就是股权置换，也可以称之为股权支付。也就是说，收购股权方支付给转让方的对价不是货币性资产，而是本单位的股权或控股公司的股权。但是，股权置换暂不征税需要符合一定的条件。《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（二）项规定，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

　　如上例：A单位持有甲企业100%股权，计税基础200万，公允价500。乙企业收购A全部股权（转让股权超过75%），价款500万元。支付乙企业股权500万元（即A将甲企业股权置换成乙企业股权），股权支付比例100%（超过85%）。因此，股权增值300万元可以暂时不纳税。因为不纳税，所以A取得乙企业的新股的计税基础还是原计税基础200万元，不是500万元；乙企业取得甲企业的股权的计税基础，是以自己置换股权的成本500万元作为计税基础。

　　以上股权收购重组也称之为特殊性税务处理，但还需同时符合下列条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　非股权支付额不免税

　　股权收购中只要股权支付额超过全部支付额的85%，股权支付部分就可以选择暂时不纳所得税，但是非股权支付额不能享受这一规定。如上例，假如乙企业收购A全部股权，股权支付450万元，非股权支付为50万元。则其中与50万元相对应的股权要视同销售，这部分利润要缴纳企业所得税。财税[2009]59号第六条第（六）项规定，重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

　　按上例，乙企业支付股权450万元，支付非股权50万元。A单位转让全部100%股权，超过75%；股权支付占全部支付额比例为90%(450/500*100%)，超过85%。符合特殊性税务处理，450万元股权对应增值不纳税。但50万元非股权支付要视同销售确认所得，缴纳企业所得税。A单位股权计税基础200万元，取得对价支付500万元，增值200万元。其中，与50万元非股权支付对应的部分为20万元（50/500*200），需要缴纳企业所得税5万元（20*25%），而与450万元股权支付相应的增值180万元（450/500*200）不需要纳税。

　　同时，A单位取得乙企业新股权450万元的计税基础不是450万元，而是以被收购股权的计税基础计算确定，新股权的计税基础为：200-50+20=170（万元）。乙企业收购甲企业的股权支付的对价历史成本是500万元，因此，其对甲企业股权投资的计税基础是500万元。

虚心的人

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haiou2007

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yt215

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上弦月one

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xyyxz111

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黑色难幽默

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tang-tang

黑色难幽默 发表于 2016-11-30 15:27
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我也想看看呀，