“合作开发”只是一个美丽的谎言

贺雪峰

       我们都知道“合作开发”，分好几种模式。从真假投资方面来说，分两种，一种是风险共担、利润共享的真投资模式；一种是要求某种固定收益的模式（譬如根销售收入挂钩、与可销售面积挂钩等）的假投资模式。通常为了回避合作双方的法律风险，当下采取成立合资公司的比较多。
       在这里我们就不去分析那些收取固定利益的假投资合作，只对一方出地、一方出资金的真投资合作进行分析。
       为了便于分析，我们来假设一个案例。甲公司为非房地产公司，有土地一块，初始账面价值为100万元，现公允价值为4000万元。乙房地产公司有资金2000万元。现甲乙双方拟成立合资丙公司，乙方出资3000万，甲方以土地作价3000万出资，双方各占50%的股权，共同经营，风险共担，利润共享。（假定牵涉到土地变性而补交的土地收益金暂不考虑，小税种印花税不考虑）
        下面我们来分析下，项目合作的整体税赋成本。
甲方的税赋支出：
因为根据国家相关法律法规，以非货币性资产出资，必须经过评估。因为该项合作牵涉到土地过户的问题，因此评估这个环节是跑步掉的。
甲方营业税免。
甲方土地增值税=（4000万-100万）×60%-100万×35%=2340-35=2305万元
甲方企业所得税调增=（4000-2305-100）×25%=398.75万元
丙方契税=4000万×3%=120万（请参见后面作者回帖修改，契税是免征的）
则整体税赋开支=2305+398.5+120=2823.5万元
       个人点评：从表面上来看，营业税免，省了（4000×5.5%）220万元的营业税，看来是个很好的优惠政策。下面我们从另一操作层面再回过头来看看这个政策。

新的操作方式：
       第一步：甲公司增资扩股，吸收2000万资金乙公司为股东，双方各占股50%。
       第二步：乙公司出资1000万元，注册成立丙公司，甲乙双方各占股50%。
       第三步：甲公司与丙公司合并，由丙公司吸收合并甲公司。（如需要保留甲公司的话，则在第一步前加一个企业分离的步骤）   
       个人点评：如此三个步骤走完，我们发现没有营业税、也没有土地增值税、更加没有企业所得税，只有契税和印花税。（请看后面的作者回帖修改，分立过程中契税是免征的）
      那么我们再回过头去看看，上面的那个操作步骤。最后，我们发现财税字1995  48号文及财税2006 21号文中关于合作建房的营业税优惠，其实只是一道美丽的陷阱。按照第二个方案操作，比第一种方案可少缴税2000多万元！！！！
      所以我在听到一些会计同仁们聊天说到合作建房营业税免征的时候，说得眉飞色舞，好似占了莫大的便宜。心里，不由得悲叹，我们在读税法的时候，还是要用比较分析的眼光去看待一些问题，否则真有可能吃了亏还不知道。
      原来，合作开发的有关优惠，真是个美丽的谎言！
      在此，我将自己经验拿出来与大家一起分享，希望与大家一起在房产网这个良好的平台里一起铸就我们的友谊，一起探讨业务，一起成长。

银河飞雪

谢谢楼主的原创总结。加分鼓励了

企业吸收合并和分立确实是一个不错的方法

海蛎子

建房以后是自己住吗？如果销售会出现什么结果？股东再分红呢？不是这么简单吧

海蛎子

楼主的原创很有深度的

sxf861024

这个要顶噢

LJL51618

这个帖子不错，大家快来顶起来！

风雪夜归人

想当然，越是复杂的方案税收问题越复杂，一不小心就把自己绕进去了。财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知，以避税为目的，而不是为了实在的业务经营需要，不符合特殊性企业重组的要求，是不予免税的。

                  

fhjt2010

非常好啊，楼主真厉害啊，佩服

黄尚练

财税出的每个文都是以税收为前提的，哈哈

master314

第2种方式，省了土地增值税，但土地成本是100万元
第1种方式，交了土地增值税，但土地成本是4000万元
在房屋开发完成销售后，计算土地增值税时的扣除是不一样的
实际情况可能还需要进一步分析，感谢楼主提供了一种新的思路