买壳、借壳上市案例---3

杏雨财税

案例3：
长江证券借壳S石炼化
   
券商借壳上市案例无论采用何种方式，基本都遵循了先造“净壳”、再由壳公司吸收合并证券公司、最终实现证券公司整体上市的路径。其中，壳资源多是未股改公司，并且都是本地上市公司。在实施借壳上市的整个过程中券商大股东以及券商本地政府起着重要作用。
长江证券借壳S石炼化主要包括以下步骤：
   
第一步：S石炼化向第一大股东——中国石化出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股。
   
中国石化以承担石炼化全部负债的形式，购买石炼化全部资产；同时，石炼化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.73%，回购基准日为2006年9月30日。
   
第二步：S石炼化以新增股份吸收合并长江证券。
   
石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为7.15元（石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价），长江证券整体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.03%，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到16.748亿股。
   
第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排。
   
定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。而由公司被吸收方（长江证券）的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。
股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司”。
   
通过将石炼化的股权分置改革与资产重组相结合，长江证券实现了其借壳上市的目的。该方案分为三步：石炼化出售全部资产负债，腾出净壳；新增股份吸收合并长江证券；长江证券向石炼化流通股股东支付对价。
   
该方案各方的权益划分：（1）石炼化控股股东——中国石化：获得石炼化的全部资产和人员；对价是转让所持石炼化79.73%的股份，并承担石炼化的全部债务；（2）石炼化流通股股东：获得每10股获送1.2股的对价支付，共获得存续上市公司（更名为“长江证券”）15.63％的股权；其在原上市公司中的股权比例为20.27％。（3）长江证券各股东：累计获得存续上市公司（即长江证券）86.03%的股权；对价是向石炼化原流通股股东支付2,808万股作为股改对价。
    总之，买壳或借壳上市是企业资本市场筹集低成本资金的有效方案，买壳公司应充分利用自己的优势条件，在各方帮助下通过买壳或借壳上市跨进资本市场的门槛，同时利用买壳上市方案的运作改善企业运营模式，建立健全现代企业制度，完善企业法人治理结构，达成企业的整体整合借壳上市的目的。
案例4：
香港上市公司中国矿业
香港上市公司中国矿业（0430）收购黑龙江松江铜矿是国内并购界的知名案例，也是香港公司进入国内矿业资源行业的典型案例。
而该公司2007年的借壳注入资产案例可以帮助我们了解如何采用较为另类的方式买壳并通过一系列操作利用目前火爆的资本市场获利。本文件通过分析从联交所获得的资料与信息，融合买壳的知识进行分析。试图描述出该案例如何成功把资产注入到上市公司，并且在注入阶段便获利这一资本运作的过程。
一、创富生物科技股权架构
中国矿业的前身是香港创富生物科技集团有限公司，以下是截止2006年5月3日公司的股权架构（源于2005年公司年报）。
1.1  分析评点
从中可以看到该公司属于股权异常分散的公司。我们平时往往在认知上有误区，以为要收集到控股的股权时才能控制公司，事实上只有超过5%的股权的股东才能有机会直接提名董事，其他股东要收集投票并非一件容易事。所以当股权分散时，谁控制超过5%的股份类别中的大多数（例如控制创富的20.29%和14.06%）就实质上通过控制董事会控制上市公司。
香港联交所上市规则要求任何股东如果增持超过普通股的30%，就需要向全体股东提出全面收购邀约。像这种股权比较分散的壳，提出全面收购要约的成本会比较高，需要预备大量的资金，当大股东出售这种以少量持股控制全盘的第一大股权时通常每股的溢价比较高，会进一步推高全面收购的成本，因此针对这种可比较适合的方法是采用折中方法。

附注： A) 公司董事蔡原先生为Greater Increase100％权益拥有人。
           B) 公司董事陆健先生为Equity Valley100％权益拥有人。


二、 背景介绍
2006年6月13日，香港创富生物科技（0340.HK）以8.126亿港元收购Lead Sun 57%股权,由于Lead Sun 100%持有高标，所以接持有山西神利51.3%股权。间接获得了号称全国第二大的钛矿，于2007年2月14日更名为中国矿业资源集团有限公司，由于市场操作股价从0.415港元飙升超越了2.00港元。