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本科生论文：万通地产(600246)案例王纪平（转贴中国会计视野）

原创请勿抄袭

合并报表中长期股权投资减值准备的相关问题研究

--万通地产(600246)案例分析

【摘要】
合并报表的编制是新会计准则中的一个难点。本文主要探讨企业合并报表中长期股权投资项目的相关问题，通过万通地产对其子公司未抵消合并报表中长期股权投资减值准备的案例分析,探讨了长期股权投资减值及其所引发的其他关于企业合并方法选择、长期股权投资初始以及后续计量问题，指出了其不恰当的处理方法对合并报表中商誉、净利润等方面的影响。最后提出了完善相关会计准则、监管和审计职责的建议，以指导上市公司报表信息的真实客观披露，从而保障企业会计新准则的顺利有效实施。
【关键词】 长期股权投资减值准备；长期股权投资；企业合并；购买法；商誉

长期股权投资已成为现代企业的一项非常重要的资产，它应当根据不同情况采用成本法或权益法进行核算。特别是2006年2月15日，财政部《企业会计准则第2号———长期股权投资》的颁布，对长期股权投资的核算进行了完善，并引入公允价值计量模式。其规定于2007年起首先在上市公司实施，保证会计信息质量，同时对上市公司的盈余管理产生重要影响。
尽管如此，某些上市公司依然试图偷换概念，规避使用购买法。下面本文以万通地产为例，通过合并报表母公司对子公司的长期股权投资减值准备未被抵消的错误，试析其所存在问题。

一、案例简述
万通地产（北京万通地产股份有限公司）是在上海证券交易所挂牌交易的A股上市公司（股票代码：600246，简称“万通地产”），总股本为5.07亿股。万通地产下设10家控股子公司和1家参股子公司，均为房地产开发公司。其麾下控股子公司主要有北京万置房地产开发有限公司、天津万通时尚置业有限公司、天津泰达万通房地产开发有限公司、北京龙山置业有限公司、成都交大万通置业有限公司等。其产权及控制关系如下图（图1）所示

北京万通实业股份有限公司

100%

北京万通星河实业有限公司

51.16%

北京万通地产股份有限公司

51%

北京万置

天津万通

北京龙山

……

交大万通

天津泰达

图1：万通地产(600246)产权及控制关系

截至2008年12月31日，万通地产实现营业收入484,069.71 万元，比上年增长122.44%；实现营业利润总额121，641.67 万元，比上年增长172.84%；实现归属于母公司所有者的净利润52,743.64 万元，比上年同期增长219.78%。截至2008 年12 月31 日，公司净资产288,576.28 万元，比上年增长18.54%。在全球金融危机形势下，地产业走向低迷，而万通地产以近220%的利润增长率这一骄人业绩独占鳌头。对于利润增长的原因，万通地产在2008年年报中这样写到：“在公司董事会领导下，管理层秉承‘创造最具价值生活空间’的经营理念，依据‘滨海新区，美国模式及万通价值观’战略方针，积极顺应市场环境的变化，把握机遇，努力推进住宅开发，加大力度开发商用物业，根据市场及时制定公司经营战略使得经营业绩持续增长，资产结构进一步优化，公司核心竞争能力及可持续发展能力有较大程度提升。”

从万通地产2008年年报中可知，其长期股权投资项目给万通地产带来了丰硕的收益。阅读万通地产2008年年报发现，合并利润表的资产减值损失金额为63,885,763.59元，比上一年该项金额-3,421,787.94元，增长67,307,551.53元；而母公司利润表中资产减值损失金额为62,459,979.53元，相比前一年度-9,663,818.79元依然有巨大增长（图2）。如此巨额资产损失的增加背后意味着什么呢？同时，在合并报表和母公司报表资产减值损失值的相近，也不禁让人生疑，这仅仅是纯粹的偶然么？

图2：资产减值比较

追寻至合并报表和母公司报表的主要项目注释发现，母公司报表中的长期股权投资减值准备中有两项明细，由于母公司报表和合并报表中项目金额完全一致，可以认定其中成都交大万通置业有限公司（下简称“交大万通”）在合并报表中记入长期股权投资减值准备一项，本期金额为27,353,106.47元（见图3.1，图3.2）；北京万置房地产开发有限公司（下简称“万置公司”）在合并报表中记入商誉减值准备一项，本期金额为35,144,127.79元（见图3.1，图3.2）。

图3.1: 合并报表主要项目注释（万通地产2008年年报）

图3.2: 母公司会计报表主要项目注释（万通地产2008年年报）

根据2006年财政部发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定：“投资企业对子公司的长期股权投资，应当采用本准则规定的成本法核算。”交大万通和万置公司均为万通地产控股子公司，应按照成本法核算。对于万置公司，其商誉减值准备符合《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条的规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。”

根据合并报表编制原理，合并报表的长期股权投资减值项目反映的是母公司对非控股子公司的长期股权投资减值，应是抵消对子公司投资及其所产生的减值准备后的余额。那么为什么合并报表中对于交大万通高达27,353,106.47元的长期股权投资减值没有被抵消呢？仅仅是一个单纯的合并报表问题么？而为何万通地产及为其出具标准无保留意见的北京兴华会计师事务所忽略了这一最明显的合并报表问题？

二、案例分析

（一）长期股权投资减值准备

《企业会计准则第2号——长期股权投资》根据长期股权投资对被投资单位的影响程度和公允价值能否可靠计量，将长期股权投资分成四类：一是能够对被投资单位实施控制的投资，即对子公司投资。二是能够与其它合营方一同对被投资单位实施共同控制的投资，即对合营企业投资。三是能够对被投资单位施加重大影响的投资，即对联营企业投资。四是对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资。根据《企业会计准则第22 号———金融工具确认和计量》的规定，还有第五类投资，即对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的投资，即为部分交易性金融资产和可供出售金融资产。

万通地产对交大万通的长期股权投资为第一类，即对子公司投资。

母公司对子公司进行的长期股权投资，一方面反映为长期股权投资以外的其他资产的减少，另一方面反映为长期股权投资的增加，在母公司个别资产负债表中作为资产类项目中的长期股权投资列示。子公司接受这一投资时，一方面增加资产，另一方面作为实收资本（或股本）处理，在其个别资产负债表中一方面反映为实收资本的增加，另一方面反映为相对应的资产的增加。从企业集团整体来看，母公司对子公司进行的长期股权投资实际上相当于母公司将资本拨付下属核算单位，并不引起整个企业集团的资产、负债和所有者权益的增减变动。因此，编制合并报表时，应当在母公司与子公司报表数据简单相加的基础上，将母公司对子公司长期股权投资项目与子公司所有者权益项目予以抵消。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，即子公司所有者权益中抵消母公司所享有的份额后的余额，在合并财务报表中作为“少数股东权益”处理，“少数股东权益”项目应当在“所有者权益”项目下单独列示。

当母公司对子公司长期股权投资的金额与在子公司所有者权益中所享有的份额不一致时，应按其差额计入“商誉”项目。

由于长期股权投资减值准备为长期股权投资的备抵账户，那么，投资于子公司的长期股权投资减值准备也相应的在合并报表中被抵消。由此可见，万通地产在合并报表中出现长期股权投资减值准备金额27,353,106.47元，是不符合合并报表编制原理的。

（二）合并方法的选择

1.企业合并亦或非企业合并

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，其对长期股权投资初始投资成本的确定方法，要进行三个层次的业务区分。首先，要区分是企业合并形成的长期股权投资，还是其它业务方式取得的长期股权投资；其次，在企业合并方式下，区分形成长期股权投资是同一控制下的企业合并，还是非同一控制下的企业合并。在非企业合并方式下区分长期股权投资的取得方式；再次，在同一控制下，或非同一控制下区分具体的取得长期股权投资的合并方式。

《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南对于企业合并方式的定义有三种：“（一）控股合并。合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。（二）吸收合并。合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。（三）新设合并。参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。”

《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条：“除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。（二）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。（三）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。（四）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。（五）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。”

在万通地产2008年年报报表附注四“企业合并及合并财务报表的合并范围”这一项中，交大万通被归类为“通过非企业合并方式取得的子公司”。这种合并方式的归类正确么？由此而选择的会计合并方法是否正确？

根据2008年1月25日万通地产(600246)董事会公告决议[1]，交大房产下属全资子公司美通置业引进万通地产为其增资21,018万元（1），其中5,100万元将作为美通置业的注册资本，其余15,918万元（5）列入美通置业的资本公积。另外，交大房产也出资818万元（2），作为美通置业的注册资本。完成增资后，美通置业注册资金将达到1亿元（6）人民币。美通置业增资前注册资本为4,082万元（7）。通过增资，万通地产实现对美通置业的控股，持股比例达到51%，交大房产则持有另外49%股份。另外，完成增资后，美通置业更名为交大万通置业。美通置业及子公司正在开发的项目和拟开发项目包括：交大·绿岭项目和香洲半岛项目。同时该对外投资公告称，交大房产与万通地产无关联关系，故此次增资行为不构成关联交易。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。”《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南定义合营企业为企业持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资。

而万通地产在年报中提到的“非企业合并方式”还可追溯到《企业会计准则第20号——企业合并》第四条：“本准则不涉及下列企业合并：（一）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。（二）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。”

在本案例中万通地产对交大万通的增资其实本质就是企业合并。由于万通地产对交大万通51%控股，合营企业概念并不适用，而由于交大万通（原“美通置业”）拥有正在开发和拟开发项目两项，也并不属于新设合并范围，应该按照企业合并中“非同一控制下企业合并”进行处理。通过上述分析可明确，万通地产混淆“企业合并”与“非企业合并”概念，把万通地产对交大万通的“非同一控制下企业合并”错误归类为“非企业合并”。

2.规避使用购买法

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第三条：“非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。非同一控制下企业合并应采用购买法核算。根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条，一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方和购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”

由于万通地产在2008年年报附注中将收购交大万通排除在“非同一控制下企业合并”的范围外，将其定义为“非企业合并方式”，故万通地产对交大万通没有使用正确的合并方法——购买法。

同时《企业会计准则第20号——企业合并》第十九条规定：“企业合并发生当期的期末，购买方应当在附注中披露与非同一控制下企业合并有关的下列信息：（一）参与合并企业的基本情况。（二）购买日的确定依据。（三）合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法。（四）被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值。（五）合并合同或协议约定将承担被购买方或有负债的情况。（六）被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况。（七）商誉的金额及其确定方法。（八）因合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额。（九）合并后已处置或准备处置被购买方资产、负债的账面价值、处置价格等。”

由于万通地产在年报中并没有在附注中披露交大万通的公允价值及公允价值的确定方法，以及对万通地产合并后形成的商誉及其确定方法等，可以确定万通地产没有对交大万通使用购买法。

3.未用购买法的会计后果

（1）购买法下的商誉

《企业会计准则第20号——企业合并》非同一控制下企业合并的第十三条，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。万通地产出资21,018万元对交大万通增资，控股51%。而对于被并购方，交大万通可辨认净资产的公允价值计量成为此交易购买法下商誉估算的关键。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》定义公允价值为在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。一般来说，评估公允价值主要有三种方法：成本法、市场法和收入法。通常评估公允价值要对这三种方法的估值进行加权平均。

《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条定义：“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。”

在万通地产对外投资报告中，其发布了经北京兴华会计师事务所审计和北京中威华德诚评估有限公司对美通置业（即交大万通）资产评估结果（如图4）。根据资产评估报告，交大万通净资产为2,100.45万元，评估价值为20,103.06万元，增值率为857.08%。这一近乎9倍的增长率预示交大万通极为可观的发展潜力。在报告中，其分析交大万通净资产评估值较账面值增幅的原因主要有3点：“（1）美通置业（即交大万通）净资产值相对于总资产值较低，导致净资产评估值较账面值增幅较大，但总资产评估值较账面值增幅仅为26.83%。（2）美通置业（即交大万通）开发的交大绿岭项目是2006年取得的，香洲半岛项目是2004年取得的，其账面价值较评估值低。（3）近年来，成都市土地价格上涨较快，土地价格增长趋势明显，此外，美通置业（即交大万通）目前开发的项目和拟开发的项目地理位置比较优越，增值潜力较大。”可见，交大万通净资产主要增长点为在建项目和土地储备增值。

图4：美通置业（即交大万通）资产评估结果

据报告显示，交大万通目前在建项目有交大·绿岭和香洲半岛项目，总规划面积为56.82万平方米（38.77万平方米+18.06万平方米=56.82万平方米）。其中香洲半岛项目一期已于2007年12月竣工交付使用，截至2007年12月31日，一期销售84.54%，二期预售82.06%。交大·绿岭项目一期楼盘也已开盘预售。在万通地产2008年年报中显示，报告期内，交大万通实现销售收入2.4亿元，净利润2222万元。

由此可见评估报告对净资产账面价值调整有一定合理性，因没有准确的公允价值数据，可以将可辨认资产的评估值作为公允价值来参考。

那么采用购买法可能产生的商誉估算[2]，如下：

商誉

=并购成本（1）（21,018万元）- 控股比例（51%） × 07.12.31净资产评估价值（4）（20,103.06万元）

=10,252.56万元

或者：

商誉

=并购成本（1）（21,018万元）- {增资后注册资本（6）（10,000万元）+ 资本公积（5）（15,918万元）- 未弥补的亏损[增资前注册资本（7）（4,082万元）- 净资产账面价值（3）（2,100.45万元）]} ×51%

=8810.41万元

按照完全商誉确认：

商誉

=并购成本（1）（21,018万元）÷51% - {增资后注册资本（6）（10,000万元）+ 资本公积（5）（15,918万元）- 未弥补的亏损[增资前注册资本（7）（4,082万元）- 净资产账面价值（3）（2,100.45万元）]}

=17,275.31万元

根据上述计算和分析可知，万通地产对交大万通采用购买法会形成商誉，而该商誉金额巨大。《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。”

可见在购买法下，万通地产在将交大万通确认交大万通的可辨认净资产公允价值同时，应确认产生的商誉，对其进行商誉减值测试并确认相应的商誉减值。

（2）未用购买法导致的账面差额

《企业会计准则第20号——企业合并》第十五条规定：“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。”

由于万通地产未对交大万通采用购买法，不仅没有在合并中确认产生的商誉，同时也没有按照会计准则购买法的要求,编制合并报表时以购买日确定的交大万通各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对交大万通的资产和负债项目进行调整。因此，在万通地产的合并报表中的长期股权投资必然会和交大万通的净资产产生差额。正是由于这样的账面差额，万通地产将其一部分列为长期股权投资减值准备，而由此产生母公司对子公司合并报表中未被抵消的长期股权投资减值准备。

三、偷换“非企业合并”概念，隐藏商誉的影响

（一）长期股权投资减值准备的问题

万通地产在合并报表中出现未被抵消的长期股权投资减值准备，主要是因为其偷换“非企业合并”概念，没有将该合并归类为“非同一控制下企业合并”，没有按照《企业会计准则第20号——企业合并》使用购买法。在合并报表时，万通地产没有以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对交大万通的财务报表进行调整，进而引出一系列问题及报表错误。

而这样的问题和错误势必误导投资者，同时影响企业健康发展与企业声誉。

（二）商誉可能的影响

由上文分析可知，由于万通地产对交大万通的合并没有运用购买法，因此没有按照购买法确认相应的商誉。

《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定：“初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。”《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。” 第二十五条：“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。”

因此从准则规定可分析出，万通地产对交大万通没有确认相应的商誉，从而不仅避免了每年年终所进行繁杂的商誉减值测试及其测试所产生的相应成本，同时使得未来会计期间商誉减值不可能发生。　

万通地产属于我国房地产业龙头，根据媒体报道，此次万通地产对交大万通的合并主要体现的是万通地产董事长冯仑提出的"大开发商+投资商"思路。万通地产要做到的不仅要开发自己的项目，也要投资开发别人的项目。

由于国内地产项目普遍都是项目公司制，一个项目一个公司。当项目利润确认结束时，就会发生商誉减值。当未来利润已经确认，如若不对商誉进行摊销，就要一次冲减，势必会导致利润波动。

作为万通地产，在此次对交大万通的合并中希望拥有良好的业绩，并在成都树立良好品牌，而其势必不愿看到未来商誉减值导致的利润波动。

（三）虚增利润及其影响

《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定：“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”

交大万通在被并购前，有在建项目交大·绿岭和香洲半岛项目。香洲半岛项目一期已于2007年12月竣工交付使用，截至2007年12月31日，一期销售84.54%，二期预售82.06%。交大·绿岭项目一期楼盘也已开盘预售。

在万通地产2008年年报中披露对交大万通进行收入确认。

万通地产作为地产商，其利润主要来源于楼盘销售。由于在万通地产收购交大万通前，其在建项目香洲半岛和交大·绿岭已经销售或预售。又因为万通地产对交大万通合并没有运用购买法，因此没有执行《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条（一）。万通地产没有在确认交大万通收入的同时，以公允价值为基础对其存货（即预售房产）进行账面价值调整。而对于接近完工开始预售，并确认收入的房地产项目，在这个时点的公允价值应该高于账面价值。因此会出现市场上房价增长，而其开发成本还基于比较低的合并前存货账面值结转，所以利润会出现虚高。从母公司的角度来看，根据评估报告的交大万通净资产升值原因：“美通置业开发的交大绿岭项目是2006年取得的，香洲半岛项目是2004年取得的，其账面价值较评估值低；近年来，成都市土地价格上涨较快，土地价格增长趋势明显，此外，美通置业目前开发的项目和拟开发的项目地理位置比较优越，增值潜力较大。”

万通地产年报中披露，交大万通该年度实现收入2.4亿元，净利润2,222万元。将以上评估及房价上涨，其房产公允价值会在预售时点高于账面价值等因素对损益的影响计算进去，当期利润将比报告中显示的2,222万元要低。

由于交大万通两个在建项目分多期，并且随着住房的交付使用不断分期确认其当期收入和利润，因此在未来会计期间，万通仍然有高估利润的可能。

该合并未采用购买法导致的虚增利润，使得万通地产财务报表没有真实、客观、可靠地反映其企业自身的财务状况、经营结果和现金流量情况。这必然会对报表相关使用者产生很大误导，例如投资者投资决策错误等。

四、建议与对策

本文一般性地通过万通地产这一案例讨论了合并报表中长期股权投资减值相关问题。本文研究发现，万通地产偷换“非企业合并”概念，未将合并方式归类为“同一控制下企业合并”，没有按照会计准则要求选择购买法进行合并，导致合并报表中长期股权投资减值准备未被抵消，并因此隐藏商誉，影响其利润确认的重大问题。

本文对于该问题的产生提出以下建议与对策：

（一）完善现行上市公司有关规定，健全相关法律制度

目前我国证监会关于上市、配股、停牌的有关规定,作为上市公司与监管部门之间隐含的契约标准,仍使上市公司存在强烈的盈余管理动机，对此应当建立一套指标体系,完善上市及配股的考核条件，避免由于指标的单一性而使管理当局进行利润操纵。通过增量考核，缩小操纵空间，提高操纵难度。加强对上市公司年报披露的监管。监管部门对于上市公司年报披露应本着从严的原则，制定相应的规定同时，严格惩处年报披露有问题的上市公司。如，万通地产该年报应进行重述。

（二）不断完善会计准则

会计准则本身就具有不完全性、可选择性和可变更性。我国新会计准则的出台，在一定范围内限制了一些不正当手段与错误，但上市公司仍可能会根据新会计准则中出现的定义，偷换概念，进行错误的会计方法选择。因此，要根据我国的市场环境特点，及时不断地修订和完善会计准则，尽量减少准则中不明确或含糊不清的规定，缩小会计政策选择的空间和范围。

（三）规范公司治理结构，健全企业内外部会计控制和审计控制体系

在企业内部要形成股东大会、董事会、监事会和经理之间的有效制衡机制,要健全董事会和企业内部会计控制体系,形成牵连制和监督机制，建立审计委员会，不断提高会计人员的职业判断能力。另外，要强调外部审计人员的职业道德意识，并提高其独立性。通过改革目前不合理的审计委托关系，以及加快审计独立性相关准则的建设，加强对注册会计师独立性的监督检查，使审计人员能够真正地独立于上市公司，独立于上市公司的大股东和公司管理当局。