资本交易项目检查方案

海蛎子

一、检查对象

不论是从事实业投资、上市融资、企业内部业务重组，还是 从事收购兼并、 持股联盟以及企业对外的风险投资和金融投资等 事项，凡有资本交易（如股权交易、资本溢价、金融信托产品交易等）事项发生的企业与个人，均列入本次检查的范围。

二、检查年度

一般检查 2010 年至2011 年两个年度的税款缴纳情况，有涉及税收违法行为的，应追溯到以前年度。

三、检查重点

1. 收入总额的检查。

一是检查被查企业的销售货物收入、提供劳务收入、转让财产收入、股息红利等权益性投资收益、利 息收入、租金收入、特许权使用费收入、接受捐赠收入及其他收 入是否并入收入总额。检查中，要特别关注其从各种来源取得的货币形式和非货币形式的收入是否并入收入总额。有债务重组事项发生的，是否在债务重组合同或协议生效时确认收入；有信托 投资事项的，其信托投资收益中提取的“项目管理费”和“项目 业绩报酬”是否并入收入总额；有股权转让事项的，是否于转让 协议生效、且完成股权变更手续时，确认转让股权收入、股权转让所得。有资产处置事项的，内部处置的资产有无转移出境，转 移出境时是否视同销售处理；企业对外处置的资产， 是否及时足 额视同销售处理。有融资性售后回租事项的，承租人出售资产的 行为，是否确认销售收入。 二是租金收入未按收入确认时间计入应纳税所得额。三是信 托投资取得的应税收入应当以信托公司为纳税人，申报缴纳企业所得税。

2. 扣除项目的检查。

一是被查企业税前扣除的成本、费用、税金、损失及其他支出，是否属于其当期实际发生的、且与其取 得收入有关的、合理的支出。有权益性投资事项的，其权益性投 资业务是否列支应由被投资企业承担的费用；有信托投资事项的，信托项目中列支的“营业费用”是否合法、真实并与收入有关；有股权转让事项的，在计算股权转让所得时，是否将不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能 分配的金额一并扣除。有融资性售后回租事项的，对融资性租赁的资产，是否按承租人出售前原账面价值作为计税基础计提折旧。租赁期间，承租人支付的属于融资利息的部分，如何在税前扣除。2008 年及以后年度发生的职工福利费、职工教育经费是否 先冲减 2008 年初职工福利费余额、职工教育经费余额，不足部 分再按新税法规定扣除；为职工缴纳的基本养老保险费、基本医 疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等基本社会保 险费和住房公积金是否超出国务院有关主管部门或者省级人民 政府规定的范围和标准；为职工支付的补充养老保险、 补充医疗 保险是否超过工资总额的5%；是否超过规定标准列支业务招待 费； 是否税前列支为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的 手续费及佣金； 是否税前扣除税法规定可提取的准备金之外的任 何形式的准备金；是否税前扣除与取得收入无关的其他各项支出；为投资者或雇员个人支付的商业保险费是否在税前扣除。

二是各项资产税务处理的检查。 重点检查其是否准确界定各 项资产，有无将资本性支出一次性税前扣除； 是否自行在税前扣 除未经报批的资产损失；未按税法规定方法计提固定资产折旧或 者低于税法规定的计提折旧年限造成折旧计提不实； 是否将不征 税收入用于支出所形成的费用或者财产，在税前扣除或摊销。

三是检查是否存在多列支出的情况。 税前扣除是否超过规定标准的职工福利费支出、工会经费支出或实际发生额未过规定标准但按 规定标准扣除职工福利费、职工工会经费；超过国家规定允许扣 除的公益、救济性的捐赠，以及非公益、救济性的捐赠在税前扣除；超过规定限额列支手续费及佣金。

四是检查企业取得的各项票据，是否存在以不符合税收法律、法规、规章规定的凭证列支 费用。

3.企业重组的检查。

一是债务重组事项的检查。企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地 转移至中国境外，是否视同企业清算、分配，股东重新投资成立 新企业；企业的全部资产以及股东投资的计税基础均是否以公允 价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的,除另有规 定外，其企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益 和义务)是否由变更后企业承继。 债务重组确认的应税所得额占 其当年应税所得额 50%以上的，是否在 5 年内均匀计入各年度应 税所得额。检查中应特别关注以非货币资产清偿债务、债转股等 特别事项。 以非货币资产清偿债务，是否将该事项分解为转让相 关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。发生债权转股权的，是否将该事项分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或 损失；对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿损益的，其股权投资的计税基础是如何确定的。

二是股权收购、资产收购的检查。被收购方是否及时足额确认股权、 资产转让损益；收购方取得股权或资产的计税基础是否按以公允价值为基础确定。

三是业合并的检查。被合并企业及其股东是否按清算进行所得税处理； 其亏损是否结转到合并企业弥补。合并企业是否按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
四是企业分立的检查。被分立企业对分立出去的资产是否按公允价值确认资产转让损益；被分立企业继续存在的，其股东取 得的对价是否视同被分立企业分配进行处理；被分立企业不再继续存在的，被分立企业及其股东都是否按清算进行所得税处理。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。企业分立相关企业的亏损是否相互结转弥补。

4. 资产持有期间增值减值的检查。

企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。

5. 境外投资抵免的检查。

一是企业定性的检查。检查主管 税务机关对被查对象的居民企业、非居民企业身份的界定是否准 确。特别是对依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国 境内的境外企业，要参照《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》 （国税发[2009]82 号）关于居民企业的判定标准的规定进行判别。

二是境外投资收益的检查。 检查企业是否及时足额地申报了其境外投资收益。 居民企业来源于中国境外的应税所得，居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，非居民企业在中国境内设立机 构、场所，取得发生在中国境外但与该机构、场所有实际联系的 应税所得都应逐一核对。

三是抵免税额的检查。复核其抵免限额 的计算是否准确，其申报的实际负担的境外税额是否真实、合法、有效。特别是对境外营业利润所得以及符合境外税额间接抵免条 件的股息所得，虽有所得来源国（地区）政府机关核发的具有纳 税性质的凭证或证明，但因客观原因无法真实、 准确地确认应当缴纳并已经实际缴纳的境外所得税税额的，有无将属于上述规定 以外的股息、利息、租金、特许权使用费、转让财产等投资性所得一并适用以其境外应税所得额的 12.5%作为抵免限额。

四是共同支出分摊的检查。 在计算境外应纳税所得额时，企业为取得境 内、外所得而在境内、境外发生的共同支出，与取得境外应税所得有关的、合理的部分，应在境内、境外〔分国（地区）别，下 同〕应税所得之间，按照合理比例进行分摊后扣除。

五是境外亏 损弥补的检查。 在汇总计算境外应税所得额时，企业在境外同一 国家（地区）设立不具有独立纳税地位的分支机构，按照企业所 得税法及实施条例的有关规定计算的亏损， 不得抵减其境内或他国（地区）的应纳税所得额，但可以用同一国家（地区）其他项目或以后年度的所得按规定弥补。

六是其他事项的检查。企业从境外取得营业利润所得以及符合境外税额间接抵免条件的股息 所得，凡就该所得缴纳及间接负担的税额在所得来源国（地区） 的法定税率且其实际有效税率明显高于我国的，可直接以按本通 知规定计算的境外应纳税所得额和我国企业所得税法规定的税 率计算的抵免限额作为可抵免的已在境外实际缴纳的企业所得税税额。

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