资本溢价转增资本股东有何纳税义务？

毛香萍

问：我公司为内资有限公司，在投资时出资额大于注册资本计入的资本公积，有没有硬性规定时间限制转为实收资本？在将资本公积转增资本时，法人股东和个人股东分别负有什么样的纳税义务？

　　答：企业收到投资者的超出其在注册资本所占份额的投资，为资本溢价，计入资本公积。对资本公积转增资本，没有硬性规定时间限制。根据《公司法》的规定，由股东会做出决定。

　　《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）第一条规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

　　此处转增股本的资本公积，在《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）中得到明确。即，“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

　　根据上述规定，资本溢价转增资本，个人股东不征收个人所得税；用其他资本公积转增资本，个人股东应按“利息、股息、红利所得”征收个人所得税。

　　《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

　　因此，法人股东取得的资本溢价转增资本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，该法人股东取得的增资不涉及纳税义务。法人股东取得的其他资本公积转增资本的，属于投资方企业的股息、红利分配。根据《企业所得税法》第二十六条第二款的规定，该法人股东取得的其他资本公积转增资本的，若属于符合条件的居民企业，该股息、红利属于免税收入，免征企业所得税。