非关联方平价转让股权有没有税务问题

沁缘

樊老师：
A公司是一家房地产企业，成立于2005年，并于2005年拍的一块土地，一直未开发，于2009年将全额股权平价转让给B公司，连同拍的土地一同转让，股权转让是在场外交易的，只是在工商更换了股东，变更营业执照，B公司账户上并未反映。在所有变更，交接手续中，并未交纳一分税金，现在B公司已正常经营，那块土地正在开发中，请问上述股权及土地转让过程中，会有什么纳税风险（A,B两公司的股东及法人均不是同一人）

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A公司是一家房地产企业，成立于2005年

无语凝噎

有答案么，想看怎么处理的

银河飞雪

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第三款规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
　　 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
　　 2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
　　 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

按照如上规定，如果交易过程是在公允价值的基础下完成，则没有涉税风险。从楼主的情况看，2005-2009年是房地产增值最快的阶段，如果土地以平价被转让，应该是不合符合常理的，容易引起税务机关的关注。

银河飞雪

补充一下，最好是能够提供有说服力的评估报告以规避相应的风险。

风雪夜归人

补充两点：一、如果A公司股东有自然人股东的，涉及个人所税，按《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）规定，对扣缴义务人或纳税人申报股权转让的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例对应的净资产份额，核定征收个人所得税。 《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》三、对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：
　　（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。
　　对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。
你这种情况，如有个人股东，个人所得税风险极大。
二、土地增值税风险，
国税函[2000]687号文是对广西壮族自治区地方税务局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报[2000]32号）的回复，回复内容如下：
　　鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。
　　以上文件精神先见于《安徽省地方税务局关于对股权转让如何征收土地增值税问题的批复》皖地税政三字[1996]367号，该文如下：
　　黄山市地方税务局：
　　你局《关于省旅游开发中心转让部分股权如何计征土地增值税的请示》（黄地税一字[1996]第136号）悉。经研究，并请示国家税务总局，现批复如下：
　　据了解，目前股权转让（包括房屋产权和土地使用权转让）情况较为复杂。其中，对投资联营一方由于经营状况等原因而中止联营关系，正常撤资的，其股权转让行为，暂不征收土地增值税；对以转让房地产为盈利目的的股权转让，应按规定征收土地增值税。因此，你局请示中的省旅游开发中心的股权转让，可按上述原则前款进行确定。


以上供你参考，

财务匪兵

谢谢各位老师,受教了,股本溢价现在很受关注