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发表于 2010-7-7 14:01:34 |只看该作者 |倒序浏览

企业集团整体上市及其模式比较
2004年1月30日，TCL集团（000100）通过吸收合并控股子公司TCL通讯（000542）实现整体上市，开创了中国企业集团整体上市先河。2006年，股权分置改革基本完成，上市公司质量不断提高，证券市场相关政策法规得到不断完善。在这一背景下，企业整体上市再次成为市场的热点。面对日益成熟的整体上市环境，先后有七家钢铁企业加入了整体上市的大潮。纵观这七家钢铁企业整体上市模式，集团公司借壳整体上市模式是钢铁企业全流通之前主要的整体上市模式，而定向增发反收购母公司资产模式是全流通之后主要的整体上市模式。本文将对这两种整体上市模式选择进行比较分析，以期对其他公司的未来整体上市有所借鉴。
　　
　　一、引言
　　
　　在过去很长一段时期内，我国企业集团大多采取剥离劣质资产、集中优良资产的方式推出上市公司，该种方式被称为分拆上市。上市的资产往往只是大股东集团公司资产中很小一部分，或只是某个生产环节。公司上市后，上市公司缺乏独立性等特点完全凸现出来，集团总部开始通过关联交易等手段索取回报，把上市公司作为集团公司的提款机，造成上市公司一年绩优、两年绩平、三年亏损的尴尬局面。目前，理论界和实务界均提出：从长远来看，集团整体上市是解决集团公司通过与上市公司关联交易侵害上市公司利益问题的最佳策略。
　　所谓整体上市，是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法，这样既可避免非正常关联交易行为所带来的对其他股东的利益侵害，也可透过整体上市实现资产的重新整合，从而抵御行业周期性调整，增强集团竞争实力。本文将以中国钢铁行业的集团整体上市为例，重点分析、讨论集团整体上市的各种模式并进行比较分析，以期对企业未来改制上市有所启发和帮助。
　　
　　二、分拆上市弊端及其表现
　　
　　我国企业集团之所以采取分拆上市方式，主要是受改制上市当初历史条件的限制。具体原因有：第一，中国股市在起步阶段规模较小，市场容量不够，难以承载集团公司大规模发行所带来的冲击与资金压力；第二，政策导向偏差，即政策上力图通过上市募集资本，为企业集团中的部分公司脱贫解困；第三，对于某些集团公司来说，整体上市难以满足法律规定的上市条件，于是就将企业中质量较好，盈利能力尚可的资产剥离出来上市。