关于利息费扣除的问题？

一杯愁绪

请都前辈们：
     一家新办房产公司，正在立项规划报批阶段，前期所有的资金全部是向股东和关联方借款。按月计提利息，年底统一支付，并到地税开具发票，年利率按基准利率(未超)，但债权性与权益性比率2：1大大超过(注册资本5000万元，股东借款50000万元，关联方借款40000万元)，这种情况下的利息费，项目清算时，可以全部扣除吗？
    根据几个文件：

       企业向股东或其他与企业有关联关系的自然人借款的利息支出，应根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称税法）第四十六条及《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）规定的条件，计算企业所得税扣除额。

    1、所得税第四十六条：企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。也就是说2：1的债权比例，超过的话不能扣除。但如果企业能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独产交易原则的，或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除!

        说明：公司这种情况下，远远超过债权比率，应如何合理操作规避。

        2、 在借款利率方面：根据所得税法实施条例第三十八条每二款规定，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额部分，准予扣除。

       说明：此条款符合。

一杯愁绪

如何理解关联方利息支出税前扣除规定？

       问：《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）第一条规定，企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为……

　　针对上述规定，有两种理解，一是除满足第二条的规定外，还要受到关联方债权性投资与其权益性投资比例的限制；二是财税[2008]121号第一条与第二条是并列关系，也就是说如果满足了第二条，关联方利息的税前扣除就没有关联方债权性投资与其权益性投资比例的比例限制，只有在不满足第二条的前提下才有前述比例限制。

　　请问上述两种理解哪种更符合立法精神？

　　答：《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）第一条规定，在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。

　　企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：

　　（一）金融企业，为5：1；

　　（二）其他企业，为2：1.

　　第二条规定，企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。

　　根据上述规定，企业关联方利息支出，如果满足了第二条条件时不受规定比例（如2：1）的限制，否则应在不超过规定比例税前扣除。无论采取何种形式，但都不应超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。