并购贷款业务知识培训

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并购贷款


　　【产品定义】

　　并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于定向支付并购交易价款的一种特定用途贷款。

　　并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。?并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。?

　　【基本规定】

　　一、允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：
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　　（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；?
　　（二）贷款损失专项准备充足率不低于100%；?
　　（三）资本充足率不低于10%；?
　　（四）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；?
　　（五） 有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。?

　　商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。?商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。 ?

　　并购贷款期限一般不超过五年。

　　【适用对象】

　　(一)境内优势企事业法人在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组，确有融资需求，可向银行申请办理中长期贷款用于支持其进行并购。

　　(二)银行运用中长期贷款支持企事业单位并购及资产、债务重组的重点是：符合国家产业政策，项目已经建成，经营效益可观，风险相对较小的交通、能源、基础原材料，经营性基础设施等的并购及资产、债务重组；优势企事业单位之间的强强联合及其他具有较大发展潜力、较好经济效益的并购及资产、债务重组活动。

　　(三)申请使用贷款进行并购及资产、债务重组必须遵守国家法律法规，符合国家产业政策、信贷政策及银行贷款投向的要求。

　　(四)贷款支持的并购及资产、债务重组确能实现优势互补，规模经济效益显著，并能够为银行带来良好的经济效益。

　　(五)支持并购及资产、债务重组要有利于银行培育和竞争优质客户，扩大优质客户群，拓展新的贷款领域。

　　(六)贷款投入后，借款人的贷款整体质量要有明显提高。通过支持企业并购实行贷款逆向注入，要收回被并购企业的原有贷款，并有利于促进信贷结构的调整和资产质量的提高。

　　(七)严格贷款审查，努力防范风险，在进入市场时就要充分考虑退出的策略。对以逃废债务为目的的并购及资产、债务重组不得提供贷款支持。要加强对并购及资产、债务重组行为的跟踪与监控，及时采取有效措施落实银行债权，防止国家信贷资产流失。

　　未建成项目的并购或资产、债务重组，仍按有关贷款办法执行。

　　【贷款条件】

　　借款人除必须符合银行贷款要求的基本条件外，还应符合以下条件：

　　(一)经银行一级(直属)分行评定，信用等级在AA级(含)以上的企业或可比照AA级(含)以上客户办理信贷业务的未评级客户(总行另有规定的除外)。

　　(二)能够提供超过并购资金总额50％的非债务性资金，具有较强的投融资能力和经营管理能力，并购后重组企业或项目资产负债率原则上不高于60％，现有企业申请贷款前三年要连续盈利。

　　(三)同意按当年净利润5％~10％提取风险保证金专户存储，承诺用综合效益优先归还银行贷款(总行另有规定的除外)。

　　(四)股份制企业应由其董事会或股东大会书面承诺在还清当年到期贷款本息前原则上不分红(总行另有规定的除外)。

　　(五)借款人须在银行开设专户，保证并购资金专款专用。

　　(六)能提供合法有效的担保，采取新设合并的，还须由新企业出具继续履行债务的承诺。

　　以上条件对公路、电力等基础设施类并购及资产、债务重组，可视预期效益、风险状况、贷款方式等实际情况适当放宽，但非债务性资金占并购资金总额的比率必须符合国务院国发[1996]35号文件关于固定资产投资项目资本金比率的规定，即交通运输行业、煤炭行业不少于35％；钢铁、邮电及化工行业不少于25％；其他行业不少于20％。

　　【评审原则】

　　(一)贷款审批行可视并购或资产、债务重组的复杂程度决定委托评估或授权分行作出调查报告，由有关分、支行将贷款审查意见、调查报告或评估报告及相关材料报送审批。

　　(二)贷款审查的重点内容

　　1．借款人及其并购或资产、债务重组行为是否符合本章规定的条件。

　　2．借款人提供的材料是否真实、有效。

　　3．并购或资产、债务重组方案是否可行。

　　4．其他资金筹措渠道是否落实。

　　5．贷款效益、借款人偿债能力、贷款风险和规避风险的相应措施等。

　　(三)贷款期限原则上不超过10年，贷款偿还方式为每年分期等额还款。

　　(四)在受理借款申请时，除借款申请书、并购双方的财务报表外，还应要求借款人提供以下材料：

　　1．有权部门出具的合法文件，包括并购或资产、债务重组的批复文件、资产评估报告、中外合资合作企业外方股东的资信证明等；

　　2．并购或资产、债务重组双方订立的有关文件，包括并购或资产、债务重组方案、合同或协议、原有债权债务的处理方案、股份制企业董事会或股东大会同意并购或资产、债务重组的决议等。

　　3．说明并购或被并购企业、项目情况的有关材料，包括可行性研究报告、批复文件及证明文件、被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证、贷款期内并购双方各年现金流量预测表、并购双方或有负债的情况资料等。

　　4．证明借款人投融资能力的有关材料，包括非债务性资金的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还款计划、还款保证措施及相关证明文件。

虚心的人

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