关于房地产股权收购？？求助高手

eric199

目前公司正在谈一个房地产项目，土地由另一家非房地产企业控制，注册资本1000万，我方以4000万收购，目前初步考虑是如果股权收购，溢价部分可能交所得税，打算先让对方增资至4000万，我方再平价收购，这样不知道有什么风险，另外对方股东也想最大化得益，具体怎么操作？对方股东包括自然人和法人企业，如何让他们最大化得利退出？小弟之前也没遇到过类似收购案例，请高手指点，跪谢！当然后期如何开发也是问题，我方有开发资质，被收购方非房地产企业，后期想再走招拍挂，转入我方自行开发还是合作开发名义进行（合作开发前提为对方已由我方控股，可以考虑土地作价入股），一头雾水，大家群策群力，一起讨论吧！

金色的麦穗

非同一控制下的收购，按收购日协议价公允价值作为股权的初始投资成本，公允价值与账面价值的差额，计入营业外收入，营业外支出。所以你所提出的让被收购方增资再平价收购是可行的，具体操作就看双方了。另外，还有一种方案，你司可以入股50%以上先控制被收购公司，然后再收购，此时股权的初始投资成本按被收购方的账面价值作为入账价值，不足冲减的依次冲减资本公积，留存收益。另外有一个问题，你司为什么要花那么大的本钱收购呢？

勇者无敌

增资至4000万再平价收购应该不可行，因为到最后你还是没有把3000万元的溢价支付给对方，这个问题很棘手，现在很多项目收购都存在这个问题，所以大部分类似的案例目前只能将溢价部分作为往来款方式支付给对方，一直挂帐！

这个是行业难题

银河飞雪

请看一下（2009）31号文关于合作建房的规定：

　(二)凡开发合同或协议中约定分配项目利润的，应按以下规定进行处理:
　　1. 企业应将该项目形成的营业利润额并入当期应纳税所得额统一申报缴纳企业所得税，不得在税前分配该项目的利润。同时不能因接受投资方投资额而在成本中摊销或在税前扣除相关的利息支出。
　　2.投资方取得该项目的营业利润应视同股息、红利进行相关的税务处理。

说说个人的想法：

建议与对方公司签定合作建房协议，约定项目结束后分配固定利润3000万元。

合作建房模式是否还需要对土地进行“招牌挂”这个不能把握，需要向当地土管局咨询，楼主说该土地所有者为非房地产公司，据此推断土地应该不是商住用地性质，据我所知，如果土地不是商住用地，如果要改变性质，还是需要进行招牌挂的，这样就需要缴纳契税、印花税等。如果本来就是商住用地，那就省事很多了。

eric199

感谢大家的意见。目前也在向各方咨询意见，涉税问题不清楚是股权差额还是净资产差额，当地税务机关也回答不出。
   银河飞雪提到的“合作建房模式是否还需要对土地进行“招牌挂”，可能我没有说清楚，项目本身情况还要复杂，我们打算是两种后期操作模式，一种是合作建房，可采用土地作价入股，由具有开发资质的控股方开发，问题是土地成本和开发成本会分别反映在两家公司，后期销售纳税、清算会比较难弄，以前遇到过这类项目，实在是不想这样操作。第二种是先由第三方控股被收购企业，然后拿出土地走招牌挂，由我开发公司取得土地，这样的好处是土地成本可以变大且程序合理，问题是要对被收购企业（非房地产企业）进行清算关闭，另外是否要进行土地增值税清算，需要的话，增值额也是比较可观的。





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eric199

自己顶一下，请高手继续解答

eric199

请高手继续解答

sxrcm

帮你顶一下，遇到相同的问题时好解决。。

dulalacpa

方案1：让对方尽量搞些发票、前期补偿什么的，凑足4000万，然后平价转让，对方无无需所得税。
方案2：利润分配收购
首先明确，对方溢价3000万元要交纳750万的所得税，实际得到2250万元，外加1000万净资产价值；
你方先500万收购50%股权，然后项目产生利润后，进行利润预分配，分配2250给对方，再花500万收购剩余股权，这样对方利益没有受到损失，但是你却节省了750万元的税，实质上就是增加了750万的利润。
以上分析，不考虑资金时间价值。ok?

云中飞

一种是合作建房，可采用土地作价入股，由具有开发资质的控股方开发，问题是土地成本和开发成本会分别反映在两家公司，后期销售纳税、清算会比较难弄，以前遇到过这类项目，实在是不想这样操作
为什么土地不过户？
土地作价入股是可以免营业税过户的啊。