在建工程转让 双方节税共赢

阿斯兰

在建工程转让　双方节税共赢

四川A房地产公司（由两个法人股东组成）注册资本为3500万元，无其他所有者权益。该公司正在修建一幢住宅楼，原计划12层已修到4层，在建工程科目金额为3500万元。因公司贷款困难，公司股东会准备转让给B房地产公司继续开发。有两种方式可以选择：B公司支付6000万元购买整个在建工程项目，或支付6000万元购买A公司的全部股权。假设B公司开发完成后总售价为9000万元，追加的开发成本为1000万元(为简化分析，此处暂不考虑印花税、契税)。
　　从出售方A公司的角度进行分析，如果采取第一种方式，即B公司购买整个在建工程项目，A公司直接转让该项目的纳税情况是：营业税及附加330万元（6000×5.5%）；土地增值税441万元[（6000-3500-3500×20%-330）×30%]；企业所得税570.57万元[（6000-3500-330-441)×33%）]；合计应纳各项税金1341.57万元；A公司转让项目的现金流入为1158.43万元（6000-3500-330-441-570.57）。如果采取第二种方式，即B公司购买A公司的全部股权，A公司转让该公司的全部股权，使股权差价与项目差价相等，其纳税情况是：A公司的企业所得税825万元[（6000-3500）×33%]；A公司的现金流入为1675万元（6000-3500-825）。由于A公司采取第二种方式较第一种方式现金多流入516.57万元(1675-1158.43)，可见，第二种方式对A公司有利。
　　从购买方B公司进行分析，如果采取第一种方式，B公司的纳税情况是：营业税及附加165万元[(9000-6000)×5.5%]；土地增值税130.5万元[(9000-7000-7000×20%-165)×30%]；企业所得税562.48万元[(9000-7000-165-130.5)×33%]；合计应纳各项税金857.98万元；受让项目的现金流入为1142.02万元（9000-7000-857.98）。如果采取第二种方式，B公司的纳税情况是：营业税及附加495万元（9000×5.5%）；土地增值税947.25万元[(9000-4500-4500×20%-495)×40%-5895×5%]；企业所得税1009.05万元[(9000-4500-495-947.25)×33%]；合计应纳税金2451.30万元；受让股权的现金流入为-451.30万元（9000-7000-2451.30）。由于，B公司采取第一种方式较第二种方式现金多流入1593.33万元［1142.02-(-451.30)］。可见，采取第一种方式对B公司有利。
　　如上所述，我们可看出，采取第二种方式即转让股权，对A公司法人股东而言是最佳方案，但它会导致B公司现金流入为负数，故以6000万元转让股权是不可行的。而采取第一种方式，对A公司又不公平。交易是双方行为，只有符合双方公平交易的方案才具有可行性。笔者通过计算机排序计算，得出两组数据，分别是转让股权与转让项目时A公司与B公司现金流入的平衡点。其具体操作，也即第三种方式为，当转让股权时转让价款为4727万元时，A公司的法人股东税负如下：企业所得税404.91万元[（4727-3500）×33%]，此时A公司因转让股权的现金流入为822.09万元(4727-3500-404.91)；B公司的税负为：营业税及附加495万元（9000×5.5%）；土地增值税947.25万元[(9000-4500-4500×20%-495)×40%-5895×5%]；企业所得税1009.05万元[(9000-4500-495-947.25)×33%]；合计应纳税金2451.30万元；受让股权的现金流入为821.69万元（9000-5727-2451.31）。此时，交易双方现金流入相近，双方现金总流入为1643.78万元（822.09＋821.69）。双方总税负为2856.22万元（2451.31＋404.91）。

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