房地产上市公司并购避税案例
企业集团在涉及并购等资本运作时，应该注意节约成本，在充分理解国家税收政策的情况下，应该合理避税而不是逃税。这是一个上市公司收购的真实案例，为了避免纠纷，隐去公司名字。本案例只讨论所得税问题，忽略交易中的其他税。情况介绍如下：
甲公司为房地产上市公司，收购了某港资公司持有的A公司100%股权。A公司为房地产开发公司，有一个楼盘两期开发项目，一期于2005年销售完毕，二期2007年12月开工，预计2009年7月竣工，投资总额1亿元。2007年12月31日。A总资产6000万元，净资产5000万元，应收账款4000万元，2007年主营业务收入5000万元。主营业务利润-10万元。
根据评估公司的评估，该公司总资产1.1亿元，总负债1000万元，净资产1亿元，总共增值5000万元，增值率100%。2008年2月，甲上市公司以评估价格直接收购港资公司持有的A公司100%股权。据甲公司测算，该项目二期可实现销售收入3亿元，实现税后净利润8000万元。
此案例中，上市公司原来按公允价值（评估价格）收购，港资公司（其实为上市公司所控制）首先交股权转让的所得税，项目公司A被吸收合并，按税法规定吸收合并视作子公司按公允价值出售转让全部资产。所以A公司应按增值部分交所得税。A避免不了这块所得税，相当于上市公司要就增值部分交两次税（合并报表）。收购成本增加了这部分所得税5000×30%=1500万元。
鉴于此，相关专业人员给出了以下两种操作方式（所得税所占比重较大，避税设计先考虑所得税，暂不考虑其他税种）。
方法一：重签协议
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出自房地产会计网www.-1-1.html 谢谢分享