转让公司股权方式销售不动产风险揭秘 - 房地产会计网

明修栈道，暗渡陈仓”，出自司马迁《史记淮阴侯列传》，为三十六计之一。

本计的特点是，将真实的意图隐藏在不令人生疑的行动的背后，将奇特的、非一般的、非正规的、非习惯的行动隐藏在普通的、一般的、正规的、习惯的行动背后，迂回进攻，出奇制胜。“明修栈道”表示公开的行动，“暗渡陈仓”表示隐藏的真实意图。

在房地产开发业务中，开发商为了实现某种目标，也经常存在着“明修栈道，暗渡陈仓”的行为。

但是实施前，应分辨真伪、避免赔了夫人又折兵，以转让公司股权方式销售不动产的行为，可能就是其中一例。

以转让公司股权方式销售不动产的行为，是指房地产企业为了降低开发产品交易环节税负，变通交易方式，操作思路如下：

（3）待开发产品建设完成，项目公司不直接销售不动产，而是把开发产品分配给出资的公司

（4）开发商向意向买受人转让公司全部股权，从而间接实现销售不动产的目的。

理想很丰满、现实却很骨感，看似逻辑性很强的方案却不堪推敲。

原因在于，把开发产品分配给股东环节，是否要办理不动产权属转移登记，如果办理至法人股东名下，涉税分析如下：

营改增后，增值税暂行条例实施细则尚未修改，所以暂且引用现行条款。

第四条单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：（七）将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；

（一）房地产开发企业将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产，其收入按下列方法和顺序确认：

1.按本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格确定；

2.由主管税务机关参照当地当年、同类房地产的市场价格或评估价值确定。

第七条企业将开发产品用于捐赠、赞助、职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他企事业单位和个人的非货币性资产等行为，应视同销售，于开发产品所有权或使用权转移，或于实际取得利益权利时确认收入（或利润）的实现。确认收入（或利润）的方法和顺序为：

（一）按本企业近期或本年度最近月份同类开发产品市场销售价格确定；

（二）由主管税务机关参照当地同类开发产品市场公允价值确定；

（三）按开发产品的成本利润率确定。开发产品的成本利润率不得低于15%，

我们知道，房地产正常销售开发产品时，要缴纳如下税种：

对比发现，向股东——法人公司分配开发产品时，并没有减少哪一个税种。

说到这里，也许会有人说，我向股东分配时，完全可以不办理权属转移登记，等意向买受人支付公司收购对价后，再为其办理过户。

且不说小小业主能否有精力研究明白买到的究竟是个什么玩意，即使明白股权是怎么回事，

他是否有勇气通过这种方式完成不动产交易，要知道，前一段时间恒大健康与贾跃亭股权纷争尚未尘埃落定，恒大健康10月7日发布公告，贾跃亭已向香港仲裁中心提出仲裁，要求撕毁双方所有协议。许多人再购买股权时会投鼠忌器。

即使股权是干净的，他是否担心能否顺利拿到开发产品？是否会担心未来项目公司注销清算的繁琐手续？

话说回来，即使以上的股权问题都不存在，股权转让时，还是会有些涉税的问题：

（1）尽管股权转让不属于增值税征税范围不涉及增值税，但是否涉及土地增值税？毕竟国税函[2000]687号文件利剑高悬。

如果你说国税函[2000]687号文件历史太久远，还有股权转让价格是否和不动产价格相等？如果相等，就又绕不开土地增值税国税函[2009]387号文件。

鉴于广西玉柴营销有限公司在2007年10月30日将房地产作价入股后，于2007年12月6日、18日办理了房地产过户手续，同月25日即将股权进行了转让，且股权转让金额等同于房地产的评估值。因此，我局认为这一行为实质上是房地产交易行为，应按规定征收土地增值税。

如果通过合理操作平价转让，避开土增税、企业所得税，是不是双方还要缴纳印花税？

有道是，理想很丰满，现实很骨感，“明修栈道，暗渡陈仓”不是万能的，至少以转让公司股权方式销售不动产节税的目标是不可行的。除非希望通过这种操作，规避部分城市对个人限购的规定，那就另当别论。