达能完败背后的资本局

阿斯兰

　　像是一份国庆大礼，历经3年多的达能娃哈哈合资纷争终于终局。9月30日，这起十多年的跨国婚姻在对簿公堂后最终选择了和平分手，达能宣布同意将合资公司中的51%的股权出售给中方合资伙伴。

　　退出娃哈哈，是继退出光明乳业、梅林正广和蒙牛后，达能在中国的拓展遭遇的最大挫折，其中国市场业务正陷入无以为继的尴尬境地。

　　低价退出的算盘

　　9月30日之前，达娃双方还是兵戎相见，大有置对方于死地的态势，突然的和解让人大跌眼镜。

　　1996年初，娃哈哈集团与法国达能集团签订合资协议。当年2月份，双方签订《商标转让协议》，欲将“娃哈哈”系列商标转让给合资公司，但当时的国家商标局未核准这一转让申请。随后，在达能的默许下，娃哈哈集团连续成立了多家非合资公司，在达娃争端爆发前，非合资公司总资产为56亿元，利润高达10.4亿元。

　　非合资公司的高收益让达能“眼红”，2006年，达能要求以40亿元的净资产价格，收购娃哈哈非合资公司51%的股权。该低价收购遭到娃哈哈集团和董事长宗庆后本人的抵制，由此，双方的合资纠纷爆发，并引发一场旷日持久的诉讼战。截至目前，达能与娃哈哈在国内的20多起诉讼，均以达能告负而了结。

　　达能原本想借今年1月初启动的斯德哥尔摩仲裁翻身，但是原定于6月初要出的裁决一直未透露结果。对于这份国庆大礼，娃哈哈集团和宗庆后最后都选择了低调，没有大肆渲染。对于达能出售51%股权要价多少，各方均采取回避态度。不过，国外媒体透露，达能的要价在3亿欧元左右(约29.9亿人民币)。而这个要价与达能最初的目标相距太远。去年7月曾有消息称，达能提出高达16.2亿欧元的售价，但这个天价远超过娃哈哈集团2.94亿欧元的心理承受价位，分歧太大无果而终。

　　在双方和解前后曾与宗庆后沟通的和君创业咨询公司总裁李肃表示，这个结果在预料之中，一方面，按照中国法律进行国际仲裁，达能必输无疑，双方在中国的诉讼达能已全部败诉，再不妥协达能是死路一条；另一方面，娃哈哈已经做好准备清算39家合资公司，等仲裁结束，这些老旧设备最多卖一二十亿元，如果达能不让步而输掉斯德哥尔摩仲裁，最后很可能10个亿都拿不到，选择和解退出是很明智的。

　　而最终的成交价接近娃哈哈集团的底价，固执的法国人在做了1年多的无用功后，又回到当初的原点。

　　达能中国业务萎缩  

　　继退出光明乳业、梅林正广和蒙牛后，这已经是达能在中国的第四次大撤退了。而到此，达能也告别了其在中国最大的“利润奶牛”。据9月5日发布的2009中国企业500强数据显示，娃哈哈以净利润46亿位居全国效益排行榜44位，是浙江最赚钱的企业。

　　自从获得合资公司51%股份以来，达能公司仅出资4500万美元加5000万人民币商标转让款。但十多年来，回报颇丰，根据宗庆后的说法，合资公司成立十多年来，达能总共投入15亿元，其中有10亿元还没有到位，而收益却是38亿元。

　　李肃表示：“达能本来有好的选择，合资与非合资两块资产重组上市，由娃哈哈控股经营，但达能过于好斗，总想用政治陷阱置合作者于死地，结果堵死了合作之路。”

　　告别娃哈哈，是达能继撤离光明乳业、梅林正广和蒙牛后，在中国业务最大的溃败，目前主要合作业务仅剩控股乐百氏和参股汇源果汁。而乐百氏已经陷入亏损而不能自拔，汇源果汁则岌岌可危，其在中国的投资政策也陷于失败，达能的第五次，是什么？是翻身，还是继续撤退，只有达能能给出答案。

　　达娃三年纠葛中宗庆后的四道坎

　　——娃哈哈集团代理律师钱卫清讲述亲历大事件

　　也许对于久经商场的宗庆后来说，这场达娃之争的纠结以及他走过的四道沟沟坎坎，都是不能复制的教训。

　　2006年，达娃争端伊始，宗庆后险些就进了监狱，这便是第一道坎。钱卫清说：“2006年底到2007年春天，达能低价强购非合资公司的砝码，是达能胁迫宗庆后用公司资产换取达能对其‘三宗罪’(离岸公司、绿卡和国有资产的流失时间)的守口如瓶。”双方的民事纠纷，被达能上升到如果不老实就送进大牢的境地。

　　而为了实现自己的目的，最初达能通过媒体公关掩盖事实真相，先入为主欲控制舆论为其所用，将宗庆后抛向第二道坎。“2007年4月11日，达能召开新闻发布会宣布宗庆后滥用职权、私设非合资公司、私用娃哈哈商标等事件。”钱卫清表示，“舆论一边倒，导致2007年第七届全国律师论坛上，律师界1000多人反对娃哈哈，法学界也是一边倒。”

　　而3亿元税案风波，让外界看到宗庆后真的要出事了。就在“4·11谎言”过后的8月，自称“税务研究爱好者”的举报人出现。“实名举报宗庆后隐瞒境内外收入，总共偷逃个人所得税共计3亿元。宗庆后在调查开始后补缴的2亿多税款，成为认定其罪与非罪的关键。”钱卫清说，“宗庆后断言是达能的秦鹏搞的鬼，下定决心要和达能彻底分手。”经历这三道坎后，自此双方的谈判也转入如何达成分手这个问题上。  

　　此时，达娃之争的重点在于娃哈哈商标的争夺。成也萧何，败也萧何，这个1999年签订的旨在将娃哈哈商标转让给合资公司、宗庆后也参与其中的阴阳合同，曾让达能看到拥有商标的希望，也同时断送了达能的希望，并成为宗庆后的第四道坎。

　　“阴阳合同有两重阴阳，两重不合法。第一重阴阳是《合资合同》与《许可合同》的阴阳，以许可之名行转让之实；第二重阴阳是商标许可合同的国家局备案版与双方实际履行版的阴阳。”钱卫清表示。

　　宗庆后与达能的纠结，以及他所经历的四道坎，毫无疑问，将成为跨国管理的经典案例，警醒后来者。(张旭/华夏时报)  

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这结果整体来说，对双方还是有利的