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标题: 财税[2009]59号解读(转帖） [打印本页]

作者: 云中飞 时间: 2009-5-11 19:44
标题: 财税[2009]59号解读(转帖）
财税[2009]59号解读(转帖）
股权收购（山水与共原创）
财税[2009]59号解读：股权收购——来自上市公司的案例分析 2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合下发了《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》），为实施新企业所得税法后的企业重组业务的企业所得税处理提供了框架式指导，并自2008年1月1日起生效。本文试通过一个上市公司的具体案例，对《通知》中规定的股权收购业务的涉税处理做一探讨。一、什么是股权收购根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。二、股权收购的所得税处理方式（一）一般性税务处理《通知》第四条第三款规定，股权收购一般应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权转让所得或损失；2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。（二）特殊性税务处理如果同时符合以下5个条件： 1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； 2.被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%； 3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动（经营的连续性）； 4.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%（权益的连续性）； 5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。则可以选择按以下规定处理（即暂不确认股权转让的所得或损失）： 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定； 2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定； 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。三、四川双马发行股份购买资产案例分析（一）相关资料 2008年9月，四川双马（SZ.000935）发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人拉法基中国海外控股公司（以下简称拉法基中国）发行 36,809 万股 A 股股票，收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称都江堰拉法基）50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后，都江堰拉法基将成为四川双马的控股子公司。都江堰拉法基成立时的注册资本为856,839,300元，其中都江堰市建工建材总公司的出资金额为 214,242,370 元，出资比例为 25%，拉法基中国的出资金额为642,596,930 元，出资比例为 75%。根据法律法规，拉法基中国承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。（二）相关的企业所得税处理分析 1.业务的性质此项股权收购完成后，四川双马将达到控制都江堰拉法基的目的，因此符合《通知》规定中的股权收购的定义。 2.企业所得税政策的适用尽管符合控股合并的条件，尽管所支付的对价均为上市公司的股权，但由于四川双马只收购了都江堰拉法基的50％股权，没有达到75％的要求，因此应当适用一般性处理：（1）被收购企业的股东：拉法基，应确认股权转让所得。股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元由于拉法基中国的注册地在英属维尔京群岛，属于非居民企业，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×10％＝237274525元（2）收购方：四川双马取得（对都江堰拉法基）股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即2801164900元（7.61×368090000）。（3）被收购企业：都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。如果其它条件不变，拉法基中国将转让的股权份额提高到75％，也就转让其持有的全部都江堰拉法基的股权，那么由于此项交易同时符合《通知》中规定的五个条件，因此可以选择特殊性税务处理：（1）被收购企业的股东：拉法基中国，暂不确认股权转让所得。（2）收购方：四川双马取得（对都江堰拉法基）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即428419650元（856839300×50％）。（3）被收购企业：都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。可见，如果拉法基中国采用后一种方式，转让都江堰拉法基水泥有限公司75％的股权，则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。

作者: 云中飞 时间: 2009-5-11 19:53
资产收购特殊税务处理案例分析
龚厚平

   试写一个案例，请大家多提意见！多谢各位网友。

吉祥公司2008年1月1将非现金资产（具体构成见下面表格）转让给如意公司，如意公司向吉祥公司支付本企业股权和非股权支付额（明细见下面表格），完成吉祥公司资产转让。
吉祥公司转让时点资产构成情况
类别账面价值公允价值计税基础备注
生产线 4000 5500 4500 转让
办公楼 3000 9000 3400 转让
存货 1000 500 1100 转让
货币资金 150 150 150 转让
合计 8150 15150 9150 不转让
         如意公司支付资产构成情况
类别账面价值公允价值计税基础备注
股权支付 6250 14000 14000 以股份支付，计税基础为公允价，请大家提意见！
债劵 400 800 450
现金 200 200 200
合计 6850 15000 6900
转让时涉税分析如下：
一、吉祥公司方面
（一）特殊税务处理依据
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条：“企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定规定：1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。”和第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
1、受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的比例为
15000÷15150×100%＝99%＞75%
2、受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的14000÷15000×100%＝93%＞85%
假设其它条件亦符合文件规定，上述吉祥公司的资产转让应适用免税重组。

［备注：上述比例计税依据是账面价值、公允价值还是计税基础？我个人认为还是公允价值比较合理，请大家提意见。］

（二）计算非股权支付额应纳税所得额
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定可知
非股权支付对应的资产转让所得
(15000－9000)×(1000÷15000) ＝400，应纳税额100。

（三）确定收到股权及非股权支付的计税基础
依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。股票及债券计税基础应该为9000（被转让资产计税基础）＋400（转让产生的应纳税所得额）－200（收现部分）＝9200。
   2、以公允价值为标准，可得出股票及债券的计税基础
（1）股票计税基础  9200×14000÷（14000＋800）×100%＝8703
（2）债券计税基础  9200－8703＝497

［备注：股票与债券的账面价值执行不同会计制度的企业不一致，为讨论方便，不展开讨论。如果会计与税收不一致的，以税收规定为准可以！］

二、如意公司方面

（一）计算非股权支付额应纳税所得额
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定可知
非股权支付对应的资产转让所得
(1000－650)×(1000÷15000) ＝23，应纳税额6。

（二）确定收到股权及非股权支付的计税基础
依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。生产线、办公楼及存货的计税基础应该为9000（被转让资产计税基础）＋23（转让产生的应纳税所得额）＝9023。
2、以公允价值为标准，可得出生产线、办公楼及存货的计税基础
（1）生产线计税基础  9023×5500÷（5500＋9000＋500）×100%＝3308
（2）办公楼计税基础  9023×9000÷（5500＋9000＋500）×100%＝5414
（3）存货计税基础  9023－3308－5414＝301

［备注：资产受让方收到资产的计税基础以转让方资产的计税基础为依据，这点不科学，应该以转让方资产的公允价值为依据。这点大家讨论已很明确了。这是文件本身的规定，不符合税法税不重征的原理。］
但法是无情的，总局的法代表人大的意志，纳税人只有服从！

作者: 云中飞 时间: 2009-5-11 21:44
上述案例中收购方全部收购股权时，“(2)收购方：四川双马取得（对都江堰拉法基）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即428419650元（856839300×50％）。”此处“428419650元（856839300×50％）”应为“642,629,475 元（856839300×75％）”。

作者: 云中飞 时间: 2009-5-12 14:34
中国财税浪子

学习“山水与共”君来自上市公司的收购案例
根据财税【2009】59号文的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。山水与共君这个认识王骏很认同，59号文所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。
一、股权收购的所得税处理方式
■一般性税务处理
59号文第四条第三款规定，股权收购一般应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权转让所得或损失；2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
■特殊性税务处理
如果同时符合以下5个条件： 1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； 2.被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%； 3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动（经营的连续性）；4.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%（权益的连续性）；5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。则可以选择按以下规定处理（即暂不确认股权转让的所得或损失）：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
二、四川双马发行股份购买资产案例分析
2008年9月，上市公司四川双马发布公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人拉法基中国海外控股公司（以下简称拉法基中国）发行 36,809 万股 A 股股票，收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称都江堰拉法基）50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后，都江堰拉法基将成为四川双马的控股子公司。都江堰拉法基成立时的注册资本为856,839,300元，其中都江堰市建工建材总公司的出资金额为 214,242,370 元，出资比例为 25%(856,839,300×25%=214209825)，拉法基中国的出资金额为642,596,930 元，出资比例为 75%(856,839,300×75%=64269475)。
此项股权收购完成后，四川双马将达到控制都江堰拉法基的目的，因此符合《通知》规定中的股权收购的定义。值得注意的是，四川双马只收购了都江堰拉法基的50％股权，没有达到75％的要求，因此应当适用一般性处理：
被收购企业的股东拉法基中国，应确认股权转让所得。股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元。由于拉法基中国的注册地在英属维尔京群岛，如果其实际管理机构也不在境内，应属于非居民企业，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×10％＝237274525元。
对于收购方四川双马而言，取得（对都江堰拉法基）股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即2801164900元（7.61×368090000）。
被收购企业都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。
如果其它条件不变，拉法基中国将转让的股权份额提高到75％，也就转让其持有的全部都江堰拉法基的股权，那么由于此项交易同时符合《通知》中规定的五个条件，但由于该重组属于跨境重组，还应同时符合下列条件(文件原文如此，笔者认为应该是之一才对)，才可选择适用特殊性税务处理规定：1、非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；2、非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；3、居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；4、财政部、国家税务总局核准的其他情形。对于本案例而言，上述条件无法成立。
如果不考虑跨境重组的额外要求，拉法基中国将转让股权的比例提高到75%，在符合特殊性税务处理规定条件的情况下：被收购企业的原股东拉法基中国，暂不确认该股权转让所得。收购方四川双马取得对都江堰拉法基股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即64629475元（856839300×75％）。被收购企业：都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。另外，被收购企业的原股东拉法基中国在交易中取得了四川双马新股股权，该股权计税基础应按其原持有都江堰拉法基股权的计税基础。

作者: gxlinyu 时间: 2009-5-12 18:25
下载好好学习，谢谢云中飞！

作者: 云中飞 时间: 2009-5-12 19:00
资产收购特殊税务处理案例分析

龚厚平

吉祥公司2008年1月1将非现金资产（具体构成见下面表格）转让给如意公司，如意公司向吉祥公司支付本企业股权和非股权支付额（明细见下面表格），完成吉祥公司资产转让。
吉祥公司转让时点资产构成情况
类别账面价值公允价值计税基础备注
生产线 4000 5500 4500 转让
办公楼 3000 9000 3400 转让
存货 1000 500 1100 转让
货币资金 150 150 150 不转让
合计 8150 15150 9150
         如意公司支付资产构成情况
类别账面价值公允价值计税基础备注
股权支付 6250 14000 6250
债劵 400 800 450
现金 200 200 200
合计 6850 15000 6900
转让时涉税分析如下：
一、吉祥公司方面
（一）特殊税务处理依据
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条：“企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定规定：1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。”和第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
1、受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的比例（按公允价值比例为标准）为
15000÷15150×100%＝99%＞75%
2、受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的比例（按公允价值比例为标准）为
14000÷15000×100%＝93%＞85%
假设其它条件亦符合文件规定，上述吉祥公司的资产转让应适用免税重组。

（二）计算非股权支付额应纳税所得额
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定可知
非股权支付对应的资产转让所得
(15000－9000)×(1000÷15000) ＝400。

（三）确定收到股权及非股权支付的计税基础
依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
1、企业取得的现金的计税基础为200万元。
2、企业取得的债券按公允价值的计税基础应为800万元。
3、股票计税基础应该为转让方全部资产计税基础为9000-非股权支付额1000＋400（转让产生的应纳税所得额）＝8400。

二、如意公司方面

（一）计算非股权支付额应纳税所得额
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定可知
非股权支付对应的资产转让所得
800－450 ＝350

（二）确定收到股权及非股权支付的计税基础
依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。生产线、办公楼及存货的计税基础应该为9000（被转让资产计税基础）＋350（转让产生的应纳税所得额）＝9350。
2、以公允价值为标准，可得出生产线、办公楼及存货的计税基础
（1）生产线计税基础  9350×5500÷（5500＋9000＋500）×100%＝3428
（2）办公楼计税基础  9350×9000÷（5500＋9000＋500）×100%＝5610
（3）存货计税基础  9350－3428－5610＝312

作者: 李祖兴 时间: 2009-5-12 19:01
标题: 好东西
资产收购特殊税务处理以后会越来越多　好好学习呀

作者: 云中飞 时间: 2009-5-13 19:46
中国财税浪子对龚厚平《资产收购特殊税务处理案例分析》之学与议
中国财税浪子龚厚平对《资产收购特殊税务处理案例分析》之学与议
本文是中国财税浪子王骏对四川著名财税专家龚厚平先生《资产收购特殊税务处理案例分析》最新修订文章的学习体会。
龚厚平案例：吉祥公司2008年1月1将非现金资产转让给如意公司，如意公司向吉祥公司支付本企业股权和非股权支付额，完成吉祥公司资产转让。（具体构成见下面表格）
吉祥公司转让时点资产构成情况
类别       账面价值       公允价值       计税基础       备注
生产线       4000       5500       4500       转让
办公楼       3000       9000       3400       转让
存货       1000       500       1100       转让
货币资金       150       150       150       不转让
合计       8150       15150       9150
         如意公司支付资产构成情况
类别       账面价值       公允价值       计税基础       备注
股权支付       6250       14000       6250
债劵       400       800       450
现金       200       200       200
合计       6850       15000       6900
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。中国财税浪子王骏理解，此处的股权支付的股权，要么是受让企业自身发行的股份，要么是其母公司的股份。如果如意公司自身发行股份，其公允价值与账面价值应当保持一致，龚厚平老师列出的如意公司股权支付账面价值6250疑似其股本，公允价值与账面价值之差疑似资本公积。
为什么可以选择使用特殊性税务处理规定的依据？
根据财税[2009]59号）第五条规定的五大基本条件和第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定进行初始判断：
第一、计算受让企业收购的资产占转让企业全部资产的比例为=交易前收购资产的计税基础÷交易前全部资产的计税基础=9000÷9150=98%＞75%。这里需要说明的是，59号文本身没有明确计算有关比例的资产价值应当使用公允价值，还是计税基础。但我们联系交易过程判断，转让企业可能有一部分资产并没有实际参加交易，这部分资产的公允价值是不易合理确定的，而且特殊处理的本意是要延续其计税基础。王骏认为，计算此处有关资产比例前提指标时还是应当以计税基础为数据来源。
第二、计算受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额占其交易支付总额的比例=14000÷15000×100%＝93%＞85% 。此时有关支付金额已经形成实际交换，以公允价值计算为合理。假设其它软条件亦符合规定，上述吉祥公司的资产转让应适用特殊性税务处理。
■吉祥公司方面
如何确定非股权支付额应纳税所得额？
根据财税[2009]59号第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：——————重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定可以计算出：非股权支付对应的资产转让所得=(15000－9000)×(1000÷15000) ＝400。这个计算，很象原来的《非货币性交易》会计准则中确定补价中收益金额的方法。
怎样确定收到股权及非股权支付的计税基础？
依据财税[2009]59号第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，——————可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。被转让资产的原计税基础是9000，转让企业取得股权的计税基础应是9000的一部分。转让企业取得债券的计税基础应该是其公允价值800，取得现金200。由于股权支付部分对应的转让资产需要确认400的所得，反推回去，这些股权支付部分对应的转让资产的占据的原计税基础应是1000-400=600，则转让企业取得股权对应的被转让资产的原计税基础是9000-600=8400。

■如意公司方面
计算非股权支付额应纳税所得额
财税[2009]59号第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，________重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定，中国财税浪子王骏认为，在资产收购业务中，被转让资产一词仅是针对资产被收购方使用，对资产收购方来说是不适用的，非股权支付对应的资产转让所得不应该套用上述公司计算，而应该直接按照其公允价值扣除计税基础计算，如意公司非股权支付部分的债权投资产生的资产转让所得=800－450＝350。
确定取得转让企业资产的计税基础
依据财税[2009]59号第六条：“———— 2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
生产线、办公楼及存货的原计税基础应该为9000。但是这部分9000的计税基础不仅对应如意公司的发行股份，也对应如意公司转移的债券投资和现金，由于转移债券投资和现金的部分还是适用一般性税务处理规定的，按照等价交换原则判断，这部分转移债券和现金取得的收购资产的计税基础前已推断为600，因此与股权支付部分对应的“生产线、办公楼及存货”部分应按原计税基础8400确定，与非股权支付部分对应的“生产线、办公楼及存货”应按换出债券和现金的公允价值确定为计税基础为1000，因此，合计判断取得“生产线、办公楼及存货”的计税基础应是8400+1000=9400，而不是龚厚平老师所计算的“生产线、办公楼及存货”的计税基础应该为9000（被转让资产计税基础）＋350（转让产生的应纳税所得额）＝9350”。这样也和对方如意公司确定的整体计税基础保持一致。至于9400在具体这三种资产之间应该如何分配，王骏赞同按照其各自公允价值进行比例分配。

作者: 云中飞 时间: 2009-5-14 19:04
财政部明确企业重组所得税处理问题分两类执行
来源：中国证券报

　　
?财政部5月7日公布有关通知，明确了企业重组业务所涉及的企业所得税处理有关问题。企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。通知自2008年1月1日起执行。
通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

在上述各类重组行为中，一般性税务处理规定作为原则性规定普遍适用，但对于一些特殊重组，则适用不同的计税基础和计税方法。比如，对一些特殊的债务重组行为执行特殊性税务处理规定。其中包括，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。此外，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

通知规定，企业重组如适用特殊性税务处理必须符合五个相关条件，包括：具有合理的商业目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

通知还特别指出，企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，可选择特殊性税务处理方式，但须符合一定的条件。此外，居民企业如以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

此外，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。

作者: 云中飞 时间: 2009-5-16 15:52
税收优惠政策刺激企业兼并重组
在中国企业并购活动日趋活跃之际，财政部、国税总局昨日下发《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，明确了企业重组所得税政策。据证券时报报道，对此，中国政法大学民商经济法学院副教授、《企业重组与清算的所得税处理办法（试行）》起草者之一翟继光昨日接受记者采访时表示，企业重组所得税征收政策的明确将鼓励企业兼并重组。

　　据了解，国税总局早在去年年中即出台了《企业重组与清算的所得税处理办法（试行）》征求意见稿，翟继光即是该文件起草者之一。翟继光表示，此次财政部、税务总局下发的通知内容与《办法（试行）》的内容实质上无太大差别。

　　根据通知，企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。对此，翟继光表示，“特殊性税务处理”实际上就是“免税”政策。通知中所称“股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失”，就是说对企业兼并重组股权支付的收入不予确认，即免税。“严格地说，这种免税应该是暂时免税，因为企业对收购的资产进行再处理时，其所得还是要征收所得税的。”他说。

　　翟继光进一步解释说，如果重组原始价格按照100元计算，评估价格可能达到1000元，按照一般性税务处理，两者差价900元是要确认缴税的，而按照特殊性税务处理，则可免缴。但如果今后进行资产再处理，即以2000元卖出，则计税基础还是要按最初的原始价格100元计算，也就是说，要缴纳的税是按1900元所得来计算的。

　　翟继光认为，根据通知规定的内容，企业进行兼并重组最好不要变现，因为唯有如此才可以更多享受免税政策，而如果更多采用现金，则优惠政策将减少或没有。

　　对于该政策出台的意义，翟继光表示，政策肯定是支持鼓励企业进行兼并重组的。因为通知对于为了资源的合理流动而进行的企业重组给予免税待遇，减轻了企业负担。他表示，当前，企业并购重组面临的最大问题就是所得税。由于企业并购所涉及的金额都比较大，如果企业并购属于应税重组，企业因此就要缴纳巨额的企业所得税，这对于企业的并购而言是一个巨大的负担。“当前以及今后一段时间，企业重组税收优惠政策的明确将刺激企业加快兼并重组的步伐。”翟继光说。

　　据他了解，《企业所得税法实施条例》于去年1月1日起实施后，很多企业就期待企业重组优惠政策的明确。因此，虽然很多企业的并购重组方案早在2008年就准备好了，但由于优惠政策尚未出台，所以企业重组行为迟迟未动。“这使得2008年企业兼并重组比较少。随着企业重组所得税优惠政策的出台，预计今后企业重组步伐将加快。”翟继光说。

　　他还表示，由于财政部发布的通知自2008年1月1日起开始执行，所以实际上很多在去年进行并购重组的企业仍能享受到优惠政策。

作者: 云中飞 时间: 2009-5-16 15:55
james_bond原创：股权收购有漏洞！
按照《资产收购中特殊性税务处理的税务及会计处理》帖子的处理方式。对于股权收购的案例你会发现收购方汇缴清算的时候，不知道怎么填写附表三和附表十一！另外，我做了一个案例对比，您看一下。请多指教！
举例分析：
P1公司持有S1公司100%，P2公司持有S2公司100%股权，账面原值为1亿元，S1公司计划收购S2公司。达成条件为：S1向P2公司10亿元增发股份用于收购持有的S2公司100%股份，增发完成之后，P2占S1股份的20%。并假设2年后，S1公司以10亿元出让S2公司100%股份；P2公司以10亿元出让S1公司20%股份。现就所得税分析如下：
1、
按应税处理
股权收购时：P2公司股权转让收益为：10-1=9亿元，应纳税额9X25%=2.25亿元
现在的计税基础是：P2公司持有的S1公司20%股份为10亿元

S1公司持有S2公司100%股份为10亿元
2年后出让时，P2、S1转让股份都未发生增值而免税
2、
按特殊税务处理：
股权收购时：免税
现在的计税基础是：P2公司持有的S1公司20%股份为1亿元

S1公司持有S2公司100%股份为1亿元
2年后出让时，P2、S1转让股份都发生增值
P2公司股权转让收益为：10-1=9亿元，应纳税额9X25%=2.25亿元
S1公司股权转让收益为：10-1=9亿元，应纳税额9X25%=2.25亿元
合计缴税4.5亿元
比按应税重组2.25亿元多交税2.25亿元。
因此，本次规定有问题，重复纳税。

作者: 云中飞 时间: 2009-5-16 15:58
特殊企业重组的会计处理和税务处理
2009-5-6 9:11　中国税务报　【大中小】【打印】
小编絮语

新企业所得税年度纳税申报表附表三《特别纳税调整项目明细表》第8行“特殊重组”项，填报非同一控制下的企业合并、免税改组产生的企业财务会计处理与税收规定不一致应进行纳税调整的金额。

　　企业重组，是指企业在日常经营活动之外，引起企业法律或经济结构改变的交易，包括企业法律形式改变、资本结构调整、股权收购、资产收购、合并、分立等。企业重组与企业普通资产交易的区别在于：普通资产交易限于企业一部分资产或商品的转让、处置，不涉及股东层次的股权交易，而企业重组是针对股权交易或者由于整体资产、负债的交易，进而引起企业资本经济结构或法律形式的变更。

　　为避免所得税对企业重组的负面影响，保证税收的中立性，有关企业重组的所得税政策区分了普通重组与特殊重组。同时符合下列条件的企业重组，认定为特殊重组：

　　1.具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目标；

　　2.被收购、合并或分立部分资产或股权符合规定比例，企业法律或经济结构发生实质性或重大改变；

　　3.法律形式被改变、资本结构被调整、被收购、被合并或分立企业在重组后连续12个月内，不改变原实质经营活动；

　　4.重组交易对价中涉及的主要是股权支付额，非股权支付额不超过规定比例，同时取得股权的当事方不得在随后的12个月内转让该股权；

　　5.重组交易当事方涉及境外（包括港澳台地区）纳税人的，除符合前述条件外，还应该确保被重组企业资产及企业股权所隐含增值税收管辖权仍保留在中国境内，并适用不低于重组前税率。

　　符合上述条件的特殊重组，当事各方应按以下特殊的税收规定进行所得税处理：

　　1.除与重组交易的非股权补价或货币性补价相对应的资产转让所得或损失应在交易当期确认外，交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失。

　　2.非股权补价或货币性补价对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权补价或货币性补价÷被转让资产的公允价值）。

　　【例】以整体资产转让为例，A企业将全部资产转让给B公司，B公司向A企业支付B企业股权，以及非股权支付额，完成A企业整体资产转让。A全部资产账面价值8000万元，A公允价值15000万元，B向A支付6250万股本企业股票（面值1元），账面价值6250万元，公允价值14000万元。另外支付非股权支付额1000万元（银行存款200万元，C债券400万元，公允价值800万元）。A将本企业全部资产转让给B。

　　本例中，非股权支付额1000÷股权票面价值6250＝16%，符合免税改组条件。

　　A企业转让整体资产所得＝15000－8000＝7000（万元）。由于双方属于免税改组，同时，A企业取得了非股权支付额，应按非股权支付额占改组交易额的比例，确认当期应纳税所得额。

　　A企业当期应纳税所得＝7000×（1000÷15000）＝466.67（万元）。

　　A企业换出整体资产和负债后，取得B企业的股权和部分非股权支付额。由于A企业采取免税改组，需将所持有B企业股权及部分非股权支付额进行成本替换（剔除现金对价200万元）。

　　A账面价值＝8000+466.67＝8466.67（万元）。

　　A企业换出整体资产和负债后，取得B企业的股权和部分非股权支付额。由于A企业采取免税改组，需将所持有B企业股权及部分非股权支付额按公允价值计算（剔除已是公允价值现金200万元）。

　　A账面价值＝8000+466.67＝8466.67（万元）；换入B企业股权成本＝8466.67×（14000÷14800）＝8009.01（万元）；换入B企业所持C债券成本＝8466.67×（800÷14800）＝457.65（万元）。

　　如果A企业完全按案例计算的数据确认应税所得以及换入资产的账面价值，则会计与税法不存在差异。很多企业重组往往按评估价值入账，热衷于确认重组利润，做大资产总额，但不愿缴纳所得税，因此出现会计与税法差异，一方面对当期利润有影响，需要纳税调整；另一方面资产账面价值与计税成本发生差异，需要在资产存续期内逐年调整允许税前扣除的折旧、摊销额。

　　第1列“账载金额”填报会计核算的账面金额；第2列“税收金额”填报税收规定的收入金额；第3列“调增金额”填报按照税收规定应纳税调整增加的金额；第4列“调减金额”填报按照税收规定应纳税调整减少的金额。

责任编辑：紫菁

作者: 云中飞 时间: 2009-5-16 16:34
资产收购中特殊性税务处理的税务及会计处理

本案例是在之前阅读了龚厚平老师和中国财税浪子王骏老师的文章的基础上，结合新企业会计准则－非货币性资产交换的相关会计处理内容和笔者个人对《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的理解，整理了这个案例。
请各位老师和网友多提宝贵意见。
曹  磊
邮箱：caoleicpa@yahoo.com.cn

2008年12月，B企业将非现金资产（见下表2）转让给A企业，A企业支付本企业控股子公司股权和非股权支付额（见下表1），完成资产转让。

表1：A公司（受让方）                         单位：万元
项目账面计税基础公允价值
股权（控股子公司股权）* 400 400 900
债券 50 50 100
合计 450 450 1000
注：A公司控股子公司股权按成本法核算。

表2：B公司（转让方）                            单位：万元
项目账面计税基础公允价值备注
不动产 400 400 800 转让
设备* 150 300 200 转让
转让资产小计 550 700 1000
现金 50 50 50 　
资产合计 600 750 1050 　
注：B公司设备会计处理为加速折旧，多计提的折旧以前年度已作纳税调增。

一、特殊税务处理的比例计算
1、受让企业收购的资产占转让企业全部资产的比例＝1000÷1050×100%=95%>75%
2、受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额占其交易支付总额比例
＝900÷1000×100%＝90%＞85%
假设其它条件亦符合文件规定，上述B公司的资产转让应适用特殊性税务处理。

二、受让方、转让方的资产计税基础及财税处理
1、B公司（转让方）
非股份支付确认所得= (1000-700)×100÷1000 ＝30
股权计税基础＝700＋（100－30）＝630
债券计税基础*＝70＋30＝100
注：文件第六条第六款：“重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。”本例中非股权支付确认所得30，调整债券计税基础30。

按企业会计准则－非货币性资产：交换非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：（1）该项交换具有商业实质；（2）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。
本例中按公允价值计量换入资产。
会计分录：
借：股权 900
债券 100
   贷：不动产 400
   设备       150
   营业外收入       450
注：1、营业外收入450中，其中：300为特殊资产收购，暂不确认有关资产的转让所得，但30为非股份支付所得，所以在当年度汇算清缴时可作纳税调减270（270＝300－30）处理（时间性差异）；150为设备转让计税基础与账面差异，可在当年度汇算清缴时作纳税调减处理。
2、如果股权和债券今后卖出或清理，则应在账面会计处理的基础上同时应作纳税调增270（时间性差异）。

2、A公司（受让方）
不动产计税基础＝400
设备计税基础＝ 300
注意：此处A公司需向B公司取得其计税基础。
会计分录：
借：不动产 800
设备 200
   贷：股权 400
   债券    50
   投资收益*       550
注：1、投资收益550中，其中：300为特殊资产收购，暂不确认有关资产的转让所得（可理解为税收上不确认收入的会计收益），在当年度汇算清缴时可作纳税调减300。
2、债券转让收入50确认所得。
3、账面股权计税基础与转入资产的计税基础差异200作为股权转让收入（200＝700-100-400）已包含在会计利润中。本次特殊资产收购中A公司应确认股权转让及债券转让所得250。
4、在此情况下，A公司换出资产（股权和债券）的计税基础和B公司转让资产的计税基础趋于一致（450＋250＝700），也是税法对于资产转让的一般处理原则，应该没有出现重复征税的情况。

作者: 云中飞 时间: 2009-5-16 19:26
一、非货币性资产投资与整体资产收购
（陈萍生原创）

根据《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业将非货币性资产进行投资要按视同销售处理。如果企业将自己的全部资产或大部分资产投资，我们称之为整体资产收购。如：甲企业整体资产转让给乙企业，取得股权7000万元和现金3000万元。转让前甲企业资产价值为4000万元，其公允价值为10000万元。此项业务是否应该缴纳企业所得税？
1、企业将全部资产进行投资的业务属于资产收购（整体资产转让）行为。资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。对于企业的整体资产转让行为，由于资产的所有权发生转移，增值税也是视同销售处理，企业所得税原则上也是要视同销售处理。《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第（三）项规定，企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。上例中，假如不考虑增值税，资产是4000万元，换取股权和非股权合计1亿元，资产增值6000万元，甲企业需要缴纳企业所得税1500万元（6000*25%）。收购企业乙企业可以按1亿元资产入账，作为资产的计税基础。同时，收购企业乙企业支付股权的计税基础与公允价值之间的差额，也要确认转让所得或损失。以上税务处理称之为一般性税务处理。
2、整体资产收购（转让）行为可以暂时不纳企业所得税。与单项非货币性资产投资不同的是，税法规定，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的80%，其增值部分可以不确认所得，不缴纳企业所得税。《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（三）项规定，资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的80%，可以选择按以下规定处理：（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。文件同时规定，“对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失”。对此“免税”规定，也称之为“特殊重组税务处理”。上例中，非股权支付额为3000万元，占全部支付额比例为30%（3000/10000*100%），即股权支付比例为70%（低于80%）。如果甲企业换取的是9000万元股权（计税基础为7000万元），1000万现金，则非股权支付额占股权的比例为10%（1000/10000*100%），即股权支付为90%（超过80%），甲、乙企业可以选择增值部分6000万元不缴纳1500万元所得税。收购企业乙企业收购资产的入账计税基础，按被转让资产的计税基础即为转让股权和现金的合计8000万元。甲企业转让资产6000万元所得可以不计算转让所得征税（1000万元现金对应部分除外），但取得股权的计税基础不是9000万元，而是按4000万元作为计税基础计算确定（4000-1000+非股权支付的对应所得）。同时，乙企业支付股权的2000万元增值也不确认转让所得。以上税务处理称之为特殊性税务处理。
二、非股权支付额不免税
资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的80%，就可以选择不纳所得税。但是，非股权支付额不能享受这一规定。上例中，甲企业整体资产账面价值4000万元，评估价值1亿元，增值6000万元。乙企业支付股权9000万元，支付非股权1000万元。其中与1000万元相对应的资产也有成本和利润，这部分利润要缴纳企业所得税。如何计算利润缴纳所得税？
税法规定，与非股权支付额对应的增值部分要缴纳所得税。如果企业的整体资产转让经过税务机关备案按特殊性税务处理，资产增值部分与股权支付对应部分不缴纳企业所得税，但与非股权支付额对应资产增值部分要纳税。《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（六）项规定，重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。
举例：按上例，甲企业整体资产账面价值（计税基础）4000万元，评估价值1亿元，增值6000万元。乙企业支付股权9000万元（计税基础7000万元），支付非股权1000万元。甲企业整体资产转让6000万元和乙企业股权转让增值2000万元可以按特殊性税务处理，暂时不缴纳所得税。但甲企业由于收到了1000万元非股权支付金额，整体资产增值6000万元与1000万元对应的部分为600万元（1000/10000*6000），需要缴纳企业所得税150万元（600*25%），而与9000万元股权支付相应的增值5400万元（9000/10000*6000）不需要纳税。
据此，我们可以计算甲企业取得乙企业支付股权的计税基础。财税[2009]59号第六条第（三）项规定：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。甲企业转让资产的计税基础为4000万元，被收购后取得现金1000万元，税法确认转让所得600万元，所以，其股权的计税基础为3600万元（4000-1000+600）。假如以公允价值9000万元转让，将实现转让所得5400万元（9000-3600），与前面非股权支付确认的所得600万元合计正好实现增值6000万元。同样，假设甲企业支付股权的计税基础为7000万元，现金支付为1000万元，所以，其收购资产的计税基础为其转让资产的计税基础8000万元（7000+1000），不按购入资产评估价值1亿元作为计税基础。假如甲企业也以公允价值一亿元转让收购资产，将实现转让所得2000万元（10000-8000）。其支付股权没有确认的2000万元所得将在资产折旧或处置时实现。
（陈萍生）

作者: 中国财税浪子 时间: 2009-5-18 17:28
你这个总结的非常好

作者: 云中飞 时间: 2009-5-18 21:04

原帖由 中国财税浪子 于 2009-5-18 17:28 发表
你这个总结的非常好

这个是千里马的作品。不是云中飞的。

作者: 盐红明 时间: 2009-5-18 21:40
好东西，学习学习。

作者: 盐红明 时间: 2009-5-18 21:42
好东西，学习学习。

作者: 云中飞 时间: 2009-5-27 12:48
税收优惠助推企业兼并重组
发布时间：2009-5-25 14:33:36 阅读次数：104 评分(0票，平均0.00分)
来源：中国税务报作者：邹国金张剀　　编辑：accliu

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　　5月16日，上市公司长江电力股份有限公司发布公告，称公司将以承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式，收购控股股东长江三峡工程开发总公司的有关资产。该公司董事长李永安介绍，此次资产重组涉及金额达1000多亿元。经过企业重组，长江电力股份有限公司将一跃成为全球最大的水电上市公司。
　　业内人士称，长江电力股份有限公司的重组，是日前财政部、国家税务总局发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称《通知》）以来最新发生的最大规模的企业重组，其拉开了中国大型企业重组的帷幕。
　　在我国出台的十大产业振兴规划中，推动企业兼并重组既是产业振兴的重要内容，也是主要手段。与此相适应，《通知》落实《企业所得税法》的有关规定，规范了企业重组的企业所得税处理，规定普通重组和特殊重组适用不同的企业所得税处理办法，对特殊重组给予税收优惠，有利于推动企业重组，实现产业调整和振兴。
　　企业重组所得税处理有两种办法
　　国家税务总局有关人士介绍，企业重组是指企业发生的产生法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。上面提到的长江电力股份有限公司的重组，主要就属于资产收购类型的企业重组。
　　“企业重组往往涉及增值税、契税、企业所得税等，其中企业所得税处理是最主要的税收问题。按不同方法处理企业重组涉及的企业所得税，会形成不同的企业重组税收成本。《通知》明确了债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等主要企业重组方式的含义，规定企业重组区分不同条件分别适用一般性税务处理办法和特殊性税务处理办法。”该人士说。
　　德勤亚太区企业并购税务主管合伙人蔡树仁介绍，在企业重组中，明确的税务处理方式是收购方和出让方进行成功重组的关键。在“两法合并”前，内资企业、外资企业进行重组，在所得税处理上分别遵循不同的税收法规体系。新《企业所得税法》及其实施条例统一了内外资企业重组适用的税收处理办法，使内资企业、外资企业重组税务成本得以统一，体现了税法的公平性。《企业所得税法实施条例》第七十五条规定：除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。上述规定只是明确了企业重组所得税处理的基本原则，没有规定具体的处理办法，缺乏可操作性。《通知》将《企业所得税法》及其实施条例的规定具体化，制定了每一种企业重组方式适用的具体所得税处理办法。
　　德勤北京税务合伙人湛而深认为，根据《通知》的规定，企业重组的税务处理办法分为普通重组和特殊重组两种。普通重组是在企业并购交易发生时，就要确认资产、股权转让所得和损失，按照交易价格重新确定计税基础，并计算缴纳企业所得税的重组。普通重组没有特定条件要求。特殊重组在过去的规定中称为免税重组，是指符合一定条件的企业重组，在重组交易发生时，对股权支付部分，以企业资产、股权的原有成本为计税基础，暂时不确认资产、股权转让所得和损失，也就暂时不用纳税，将纳税义务递延到以后履行。
　　拿长江电力股份有限公司的重组方案来说，该重组目标是收购长江三峡工程开发总公司的发电资产和辅助生产专业化公司的股权，该重组付出的代价包括：向长江三峡工程开发总公司支付现金约375亿元，承接长江三峡工程开发总公司500亿元的债务，向长江三峡工程开发总公司非公开发行股份约15.52亿股，三峡总公司以其持有的评估价值约200亿元的部分资产认购发行的全部股份，资产重组涉及金额1075亿元。
　　该重组方案属于资产收购。根据《通知》的规定，整体上看，如果属于普通重组，长江三峡工程开发总公司应在交易发生时计算资产转让所得或损失，即转让资产的账面价值大于转让价格的，确认为损失，反之则确认为转让所得。长江电力股份有限公司购买的资产以支付的价格入账。如果符合特殊重组的条件，在重组发生时，对于股权支付部分，即15.52亿股对应的200亿元，资产转让双方可以选择以资产的原有成本作为计税基础，长江三峡工程开发总公司暂时不用确认资产转让的所得或损失。
特殊重组可享受税收优惠
　　湛而深先生认为，《通知》最大的亮点是详细规定了特殊重组可以享受的税收优惠，回答了已经和即将进行重组的企业最关心的问题，将对企业重组发挥积极的推动作用。
　　《通知》规定，在股权收购、资产收购类型的特殊重组中，股权或资产出让方可以选择对重组相关的收益或损失暂时递延确认。在有些情况下,重组相关的收益可在10年内均匀计入各年度应纳税所得。这些政策其实就是给了企业在重组税务成本上的一个递延或达到类似“分期付款”的效果，从而为具有合理商业目的的企业重组提供优惠的税务待遇。
　　《通知》对企业分立、合并的特殊重组给予了很大的税收优惠。比如合并，《通知》规定，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。也就是说，符合特殊重组的企业合并，被合并企业不用确认所得或损失，也就暂时不用纳税，而在普通合并中，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理，计算缴纳所得税；合并企业接受的资产和负债，以原有成本确定计税基础，而不是按交易价格确定。一般情况下，被合并企业资产和负债的原有成本要大于交易价格，相当于增加了合并企业今后可扣除的成本；被合并企业的亏损可按比例在合并企业弥补，而在普通重组中，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
　　此外，《通知》还规定了特殊债务重组、跨境股权和资产收购交易可享受的税收优惠。
　　“在当前金融危机的背景下，一些大型企业集团内部已经或多或少出现不良资产，通过重组整合，将使大型企业节约大量管理成本。重组方式少与税务成本不确定是此前企业重组进展缓慢的重要原因。《通知》既为大型企业集团内部重组打开了方便之门，也将推动一些在国内有多处投资的外资企业集团进行并购重组。”湛而深先生说。
　　在国务院发布的十大产业振兴规划中，企业兼并重组被提到了很高的位置。比如汽车产业振兴规划提出，利用市场机制和宏观调控手段，推动企业兼并重组，整合要素资源，提高产业集中度，实现汽车产业组织结构优化升级。具体目标是通过兼并重组，形成2家～3家产销规模超过200万辆的大型汽车企业集团，4家～5家产销规模超过100万辆的汽车企业集团，产销规模占市场份额90%以上的汽车企业集团数量由目前的14家减少到10家以内。
　　在汽车企业的重组中，毫无疑问，特殊重组的税收优惠将减轻相关企业重组的税收成本，促进汽车企业集团做大做强。
　　湛而深先生还透露，在《通知》的制订过程中，财政部、国家税务总局征求了中介机构的意见。中介机构提出了许多建议，比如《通知》应当体现鼓励正当重组与反避税有机结合的观念；应当明确普通重组和特殊重组的具体条件；《通知》应具有追溯性，在新所得税法实施日至《通知》颁布日之间的企业重组应适用《通知》的规定。这些建议最后在《通知》中都得到了体现。
　　特殊重组须符合特定条件
　　有关专家提醒纳税人，企业重组要享受特殊重组的税收优惠，需要符合《通知》规定的特殊重组的条件，即具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
　　《通知》对被收购、合并或分立部分的资产或股权比例，以及股权支付金额作出了具体规定。比如资产收购，要求受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。股权支付金额是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式的金额。非股权支付金额，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付形式的金额。
　　湛而深先生说，企业如果要证明自己适用特殊性重组规定，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合相应的特殊性重组规定的条件。截至目前，有关部门尚未明确具体的资料要求。企业可以根据《通知》中适用特殊性重组规定需要满足的条件，在进行资料准备时注意下列方面：重组类型界定、重组完成日、重组业务中涉及的基本经济业务（资产转让、置换，债务清偿，职工安置，土地出让金或土地使用权的处理）和当事人、符合特殊重组条件的说明和合理商业目的说明、经济业务的作价、中介机构的评估书，以及有关资产或债务的重组业务发生前后的计税基础、有关纳税事项或责任的承继规定等。
　　适用特殊重组的一个条件是“具有合理商业目的”，然而对于“合理商业目的”缺乏具体判定标准，执行中可能发生争议。此外，特殊重组要求企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，在实际操作中也难以把握。一般来说，企业的经营活动会根据市场条件的改变而作出调整。由于经营需要或市场需求（例如产品提升，科技更新和客户需求变更等）导致的经营活动变化是否会被认为是“实质性经营活动”的改变？上述问题既需要有关部门进一步明确，也值得纳税人给予关注。

作者: 云中飞 时间: 2009-5-27 20:38
eman“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”-讨论财税[2009]59号文之合并
根据财税[2009]59号：

　　五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
　　（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
　　 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
　　 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
　　 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
　　 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
------------------------------------------------------------------------------------
如果是同一控制下且不需要支付对价的企业合并，实际操作应该是：
首先，被合并企业不需要进行清算；
其次，被合并企业与合并企业，按照合并日经审计的报表，进行合并报表，相关资产负债、以及损益直接按照审计数并入合并企业的账面；
最后，被合并企业股东没有取得股权转让收益，也无需缴纳所得税。

作者: 云中飞 时间: 2009-6-4 09:44
luyouan财政部、国税总局并没有严重疏漏：关于股权收购与james_bond商榷

一、原文：
财政部、税总局严重疏漏：关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
用了一年时间讨论，通知还是错误的：
2、股权收购中，第2点、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
是错误的，应该以公允价值作为计税基础。否则，就重复纳税！
各位专家看一看是不是？

（二）股权收购，
2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
举例分析：
P1公司持有S1公司100%，P2公司持有S2公司100%股权，账面原值为1亿元，S1公司计划收购S2公司。达成条件为：S1向P2公司10亿元增发股份用于收购持有的S2公司100%股份，增发完成之后，P2占S1股份的20%。并假设2年后，S1公司以10亿元出让S2公司100%股份；P2公司以10亿元出让S1公司20%股份。现就所得税分析如下：
1、
按应税处理
股权收购时：P2公司股权转让收益为：10-1=9亿元，应纳税额9X25%=2.25亿元
现在的计税基础是：P2公司持有的S1公司20%股份为10亿元

S1公司持有S2公司100%股份为10亿元
2年后出让时，P2、S1转让股份都未发生增值而免税
2、
按特殊税务处理：
股权收购时：免税
现在的计税基础是：P2公司持有的S1公司20%股份为1亿元

S1公司持有S2公司100%股份为1亿元
2年后出让时，P2、S1转让股份都发生增值
P2公司股权转让收益为：10-1=9亿元，应纳税额9X25%=2.25亿元
S1公司股权转让收益为：10-1=9亿元，应纳税额9X25%=2.25亿元
合计缴税4.5亿元
比按应税重组2.25亿元多交税2.25亿元。
因此，本次规定有问题，重复纳税。
二、讨论
笔者有不同的理解，就此表述如下：

1、如何理解“股权支付”中所指的“本企业的股份”。

通知第二条指出：本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

从本案例的交易过程我们知道，S1公司取得S2公司股权的对价是S1向P2公司增发股份，这个增发的股份是不是就是股权支付定义中所说的“本企业的股份”呢？

答案是否定的。

我国的公司法明确规定，公司不可以持有自身的股份，即使在极少数情况下（减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时）回购的本公司股票，也必须在 10 日内注销该部分股份。

因此股权支付方式中所说的“本企业股权、股份”，应该是指为本公司所持有的，作为资产管理（长期股权投资或金融资产）的股权、股份。

2、本案例反映的现象，并不是企业重组中的股权收购，税法称之为“以非货币性资产（股权）对外投资”，P2公司以其所拥有的S2公司的股权作为出资方式，来获得S1公司的股权。以非货币性资产（股权）对外投资，所得税法实施条例第七十一条第二款规定：通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

3、那么怎样才算是符合“适用特殊性税务处理规定的股权收购呢”？

我们将上述案例附加一个条件：S1公司持有Y公司的股权。然后S1公司用其持有的Y公司股权为对价，
向P2公司换取S2公司100%的股权。

在这个案例中，S1是收购方，S2是被收购方，P2是被收购方的股东。S1公司取得的S2公司股权和P2公司取得的Y公司股权，可以以S2公司股权的原有计税基础1亿元来确定。

4、解读：
  1）《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中所表述的股权收购，收购股权的对价是支付股权，在证券市场，这种行为称之为股权置换。在会计学的角度来说，股权置换是一种典型的非货币性资产交换。非货币性资产交换准则规定，一般情况下都以公允价值计量，只有交换不具有商业实质或公允价值不能可靠计量的情况下，才以帐面价值结转。

  2）所得税法实施细则第二十五条规定：企业发生非货币性资产交换，…，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》就属于这里所说的“另有规定”，在符合通知中条件的情况下，企业发生非货币性资产交换不再视同销售、转让财产，不再按公允价值计价来体现收益，仍以原来的计税基础来确定交易发生后的计税基础。

  3）通知中所说的特殊性税务处理，以前习惯称之为“免税重组”。特殊性税务处理并不是一种税收优惠，而只是从征税的角度使企业重组“中性化”，以使各方在税收上既未得到好处，也未得到坏处，重组与不重组一样。如果没有特殊性税务处理，企业重组可能导致应税的资产或股权转让，产生巨大的纳税义务，从而阻碍企业重组。

作者: 李科技 时间: 2009-6-4 10:46
标题: 回复 1# 的帖子
不错啊，学习了，谢谢O(∩_∩)O谢谢

作者: 云中飞 时间: 2009-6-5 21:51
企业重组所得税处理：四个问题如何执行仍须明确

来源:中国税网作者:程彩清日期:2009-06-05

　　本网讯 “眼下，受金融危机影响，企业必然要进行必要的重组并购，如果这些问题不进一步明确，那么并购的税务处理只能停留在政策层面，比较难执行。”近日，在中国税网召开的关于财政部、国家税务总局联合发布的关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号)（以下简称“59号文”）的内部讨论会上，中国税网涉税风险研究室的专家向记者作出上述表述。

　　统计数据显示，与去年同期相比，今年第一季度，我国的跨国并购活动明显活跃，无论是并购数量还是并购总额都有大幅增加。第一季度，完成了13起跨国并购事件，同比增长30%。其中10起披露价格的并购事件并购总额达到4.75亿美元，同比增长87.6%。在13起跨国并购事件中，中国企业并购国外企业的事件有7起。虽然中国企业并购国外企业的事件金额仅占总并购金额的16.7%，但势头不容小觑。因此，“59号文”一发布，立刻引发了各方的强烈关注。

　　为了进一步理解文件规定和具体执行细节，中国税网涉税风险研究室相关人员组织了内容讨论会，会上，大家觉得“59号文”有四个问题规定的不是很清晰，容易产生理解上的差异，执行中也存在一定的困难。

　　

一、股权收购的控制标准是什么？

　　“59号文”第一条第三款规定：“股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。”

　　针对上述规定，大家普遍对“以实现对被收购企业控制”中的“控制”标准如何理解产生了疑问。因为税法上对“实际控制”并没有具体的规定，而会计上则有相应的标准。那么，这里“控制”是按会计上的标准执行吗？是投资比例超过50%，还是有其他标准？是需要进一步明确的。

　　

二、股权收购的计价基础如何确定？

　　“59号文”第六条第二款规定：“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。”

　　“59号文”最大的看点就是特殊重组可以享受延期纳税的优惠。那么，上述规定中所说的股权收购“计税基础”怎么确定，收购资产计价是按账载金额，还是按照公允价值？是需要有个标准的。

三、企业分立后递延事项怎么分担？

　　“59号文”第六条第五款规定：“企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：……2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。”

　　我们知道，企业分立后，其资产和费用也将进行必要的分担或剥离。那么按照上述规定，企业分立后，分立企业继承的“所得税事项”具体是指什么呢？如果分立企业存在广告费等递延可以递延事项，又该如何分担呢？从近期中国税网的在线咨询问题来看，纳税人对此还是比较关注的。

四、存续企业的优惠金额如何计算？

　　“59号文”第9条第二款规定：“在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。”。

　　在上述规定从，“优惠金额”如何理解，是按照企业分立前一年的应纳税所得额的累计金额计算，还是按照每一年的应纳税所得额来计算。也需要确定具体标准。

作者: 云中飞 时间: 2009-6-15 22:13
企业改制重组若干契税新政策

　　为了支持企业改革，加快建立现代企业制度，促进国民经济持续、健康发展，财政部　国家税务总局于2008年12月29日下发财税[2008]175号《关于企业改制重组若干契税政策的通知》，就企业改制重组中涉及的若干契税政策进行明确。文件规定：
　　一、企业公司制改造

　　非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

　　非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。

　　国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。

　　二、企业股权转让

　　在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

　　三、企业合并

　　两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

　　四、企业分立

　　企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

　　五、企业出售

　　国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。

　　六、企业注销、破产

　　企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人(包括注销、破产企业职工)承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。

　　七、其他

　　经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

　　政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。

　　企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。

　　文件执行期限为2009年1月1日至2011年12月31日。

作者: 云中飞 时间: 2009-6-15 22:14
三、企业合并

　　两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

作者: 云中飞 时间: 2009-6-29 19:38
解读财税[2009]59号：企业合并的税务处理
原作者:陈萍生

网址:http://www.shui5.cn/article/b0/24214.html

企业因发展的需要，有时会采取兼并其他企业的方式扩大企业的规模和效益，被兼并企业因此将被解散，这种兼并其他企业的现象称之为企业合并。最近，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）就企业合并的相关业务进行了明确。

　　合并有一般性税务处理与特殊性税务处理
　　从税收方面分析，对于合并方来说，主要是一种支付行为，所以一般不涉及税收问题（非货币性资产支付一般需要视同销售）；对于被合并方来说，企业被合并注销后，企业资产被兼并转移，企业股东获得收入，因此，被合并企业涉及资产转移的税收问题。财税[2009]59号文件第四条第（四）项规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。以上处理，即一般性税务处理。

　　举例：甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后新企业股权4000万元，其他非股权支付2000万元。此合并中，甲企业接受乙企业的净资产按公允价值6000万元作为计税基础。乙企业资产评估增值1000万元需要按规定缴纳企业所得税，税后按清算分配处理。

　　财税[2009]59号文件第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。该文件同时规定，符合通知第五条规定条件的企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。

　　举例：甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后企业股权5500万元，其他非股权支付500万元，则股权支付额占交易支付总额比例为92%（5500÷6000×100%），超过85%，双方可以选择特殊性税务处理，即资产增值部分1000万元不缴纳企业所得税。同时，甲乙双方的股份置换也不确认转让所得或损失。

　　特殊性税务处理中，非股权支付额要纳税
　　财税[2009]59号文件第六条第（六）项规定，重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。按上例，乙企业股东取得新合并企业股权5500万元，取得非股权500万元。假如乙企业股东原投入乙企业的股权投资成本为4000万元，则增值2000万元（5500+500－4000）。股东取得的非股权收入500万元对应的转让所得为：500÷6000×2000=166.7（万元）。股东取得新股的计税成本不是5500万，而是3666.7万元（4000－500+166.7）。这就是财税[2009]59号文件第六条第（四）项规定的“被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定”。

　　特殊合并的企业，由于被合并企业资产增值和损失税收上没有确认，所以，接收资产时也是按原企业资产账面价值作为计税基础。财税[2009]59号文件第六条第（四）项规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。如上例，甲企业合并乙企业，尽管乙企业净资产的公允价值为6000万元，但其账面价值为5000万元，合并后的企业只能以5000万元作为接受资产的计税基础。

　　需要注意的是，企业选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。但企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合上述规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
（1）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
（2）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
（3）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；
（4）财政部、国家税务总局核准的其他情形。文件同时规定，在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

网址:http://www.shui5.cn/article/b0/24214.html

作者: 云中飞 时间: 2009-8-3 22:59
转一篇台湾应对59号文的文章，并请大家议论

59號文衝擊台商納稅
富蘭德林事業群總經理劉芳榮 2009/07/22
59號文是繼2008年1月1日實施「新企業所得稅法」、2009年2月執行「特別納稅調整實施細則」(關聯交易與移轉定價的涉稅事項)後，又一個嚴重衝擊台商納稅的新規定。

其中最特別的是59號文比照「特別納稅調整實施細則」，也回溯到2008年1月1日起實施。也就是說，雖然59號文是在今年4月30日才公布，但只要在2008年1月1日後所發生的企業合併、資產重組或是股權轉讓等涉及股權發生變化的行為，都有可能被要求補交金額不等的稅款。

對台商來說，59號文的關鍵在於過去不管是真正發生股權轉讓，將股權賣給獨立第三方，或是在同一控制下變更境外股東所有權人，在原境外母公司與大陸子公司間，插入香港公司以爭取利潤匯出所得稅從10%降5%的節稅利益，都將面臨被課徵股權變化過程中的企業所得稅。

過去，不管是上述哪種股權轉讓行為，只要股權買賣雙方約定交易是以淨資產做為股權價格計算基礎，基本上都是免稅；但59號文對於前者將股權真實賣給第三方的行為，除了稅務局有權核定所謂「公允價格」外，就算交易雙方約定以淨資產作為交易價格並無任何溢價，最終還是得按淨資產和註冊資本間的差距課徵10%的企業所得稅。

至於後者，也就是在同一控制下的股權重組行為，59號文並沒有具體規定。嚴格說起來，同一控制下的股權重組行為，對原股東來說，在交易過程中未產生任何實質收益，自然不該有稅收問題，但從目前各地稅務局對59號文的執行尺度與解釋邏輯仍未統一來看，還是存在可能納稅風險。台商應從以下兩層面留意稅務風險：

1、降低淨資產規模
就像上面所說，既然是針對淨資產和註冊資本間差距進行課稅，那在執行股權轉讓或投資者變更前，就應想辦法儘量降低淨資產規模。常見作法就是將未分配利潤進行分配，許多企業因現金週轉吃緊，分配利潤作法採取將未分配利潤分配進入「應付股利」科目中即可，不用真實走現金流，也可以達到降低淨資產的目的。

2、據理力爭註冊資本的匯率計算時間點
如果淨資產與註冊資本的差距不大，就算要繳10%的所得稅，只要和日後從香港公司取得降低5%利潤匯出所得稅的稅務利益相比較，在還是划算的情況下，納稅前要注意匯率差異對最後稅款計算的影響，許多台資企業的註冊資本是以1:8.27的匯率結匯，但稅務局往往要求以近期的1:6.82匯率作為納稅計算基礎，這中間的差距會讓台商多繳很多稅，但各地稅務局對此看法不一，台商可以據理力爭。

最後要注意的是，雖然59號文是針對股權發生變化所衍生的企業所得稅問題，和利潤匯出所得稅是兩碼子事，但由於納稅主體都是境外股東，境內子公司只是盡到幫境外股東代扣代繳的義務，但兩者還是可以拿來進行比較，如果最後稅務局還是出文要求同一控制下的股權重組必須繳稅，但和每年節省5%的利潤匯出所得稅比起來，到底有沒有稅務利益，還是得視企業未來每年的利潤情況才能決定。

作者: lwd4567 时间: 2009-9-12 07:34
谢谢，
好好学习，谢谢云中飞

作者: xxtt50 时间: 2009-12-28 11:03
这么好的帖子！！！！！！！！！！

作者: zhangchun94 时间: 2010-1-9 10:16
谢谢钟老师！是个复杂的问题。

作者: 雷雪峰 时间: 2010-1-10 18:16
谢.相信物有所值的就学吧!呵呵..........

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