房地产企业集团“资金池”中的税收风险及管控
房地产企业集团“资金池”中的税收风险及管控作者：杨继美
房地产企业是资金密集型企业。房地产企业在项目开发初期的土地“招拍挂”和工程项目开工时，往往需要巨额的资金支持。房屋进入预售阶段后，天量的资金回笼又会带来大量资金的临时闲置。为了对集团所属企业的资金实现集中管控，提高资金的使用效率，统筹使用集团项目公司的资金，“集团资金池”的现金管理模式便应运而生。那么“集团资金池”的现金管理模式有哪些涉税事项？存在哪些税收风险？又如何管控这些风险？
一、集团“资金池”的运行模式
所谓“集团资金池管理”是指集团母公司将下属项目公司的资金统一汇集在一个资金池内，由集团母统一调度使用资金，并向缴存资金的项目公司支付利息，向使用资金的项目公司收取利息的资金管理活动。
目前，集团资金池的运行模式主要分为两种，一是通过集团内部的结算中心运营，二是通过集团的财务公司运营。
1．结算中心管理资金池
集团母公司设立的结算中心是办理集团内部各成员现金收付和往来结算业务的专门机构，一般隶属于财务部门，不具有法人资格，也不具备经营金融业务的许可。结算中心主要借助网上银行对资金池进行管理。根据集团与银行之间就“资金池”业务签订的协议，集团及纳入“资金池”管理的下属企业必须在指定银行开户，采取收支两条线的方式。
集团结算中心对于上存资金的项目公司，一般按照银行同期活期存款利率支付息，对使用资金的项目公司，一般按照银行同期贷款利率收取利息。这样，集团结算中心的收入来源由两部分组成，一是“资金池”存款在银行的利差收入；二是向使用资金的项目公司收取的贷款利息。
2．财务公司管理资金池
财务公司是在集团下设立并为本集团成员企业提供发展配套金融服务的非银行金融机构。 财务公司一般为集团内具有法人地位的子公司，并事先取得经营金融业务的许可。在运作中，财务公司同样采取收支两条线的管理，操作层面比结算中心模式更自由和便捷。简而言之，谁的钱入谁的账，用款自由，存款有息。
在支付环节，“资金池”的成员企业可自主支配各自在财务公司账户上的存款。在集团资金池网络系统中，使用资金的项目公司只需给财务公司一个申请用款指令，财务公司就会将款项随时划拨至项目公司指定的银行账户。
在项目公司需要贷款时，可向财务公司申请，财务公司根据集团的长远规划进行审批，将“资金池”内的资金贷予申请用款单位。资金池的资金通常只用于短期贷款，一般期限为3个月、6个月或1年。
作为财务公司，其收入主要也是由两部分组成。一是资金在银行的存款利差收入；二是向成员单位收取的贷款利息收入。另外，财务公司也可利用资金池的资金作风险较小的一级证券市场的投资，取得收入。由于财务公司的职能定位，投资收入只占很小部分。
二、集团“资金池”主要业务涉税分析
（一）“资金池”成员企业收到的资金池存款利息是否缴纳营业税
1．结算中心管理的资金池
结算中心资金池模式下，项目公司收取“资金池”存款利息是否缴纳营业税存在两种不同的理解和观点：
（1）缴纳营业税
持这种观点的人认为：《营业税问题解答（之一）的通知》（国税函发156号）第十条规定：贷款属于“金融保险业”税目的征收范围，而贷款是指将资金贷与他人使用的行为。根据这一规定，不论金融机构还是其他单位，只要是发生将资金贷与他人使用的行为，均应视为发生贷款行为，按“金融保险业”税目征收营业税。集团结算中心不是金融机构，集团与各子公司之间又是不同的法律实体，“资金池”导致了不同法人账户间资金的转移，也就是说形成了公司之间的借贷，根据上述规定，子公司收到资金池账户的存款利息应缴纳营业税。
（2）不缴营业税
持这种观点的人认为：“资金池”只是企业集团资金管理的一种方式，它与一般的公司之间借贷性质上有所不同。“资金池”成员企业在集团公司的监管下可以自由支配各自在资金池内的资金，其资金使用模式更像项目公司在银行的存款，所以，“资金池”成员企业取得的利息收入实质上与银行存款利息收入并无二致，按现行的营业税规定不需要缴纳营业税。
目前，税法对“资金池”成员企业收取的“资金池”存款利息是否缴纳营业税没有明确规定，根据我们在实务中掌握的情况，税务机关从征税角度出发，大都倾向于第一种观点，企业出于对税法的朴素理解并从自身经济利益考虑，认为缴税有些不应该，对这部分利息收**** Hidden Message *****
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