PE定增黑幕：“空手套白狼”

贺雪峰

PE定增黑幕：“空手套白狼”

保底+对赌黑幕

老王说，我这生意基本是空手套白狼。首先，我有圈子有关系，上市公司要搞定向增发，我一般都能联系上。我去银行渠道发一个产品，专门来搞这种定增项目。比方说，某上市公司定增10亿，我拿了5个亿的额度，去银行发一个理财产品，保底8%。　　

　　在二级市场上，有的人吃肉，有的人喝汤，有的人自己成了肉和汤。我现在算是明白个中缘由了。
　　自从地方政府融资平台的事情越闹越大，以至于国家审计署开始对地方政府家底搞大普查之后，老王的生意就越来越难做。(老王的故事见《小田名词解释之地方融资平台》)
　　之前发的几个产品，到了今年年底，也基本到期了。老王找到领导，商议着找其他机构发产品，先还上本金，其他方面资金再挪动挪动，把利息还了，总算没有形成坏账。“这阵子都在这事儿上折腾，忙得跟狗似的。”老王这么跟我说道。
　　上周，老王给我发了一个邀请函，说公司乔迁新址，要搞party庆祝，顺便把客户聚在一起聊聊业务机会。我闲着也是没事，于是便溜达了过去。新址是在CBD一个豪华写字楼，上了电梯，发现老王的公司居然占据了整整一个楼层。办公区很小，大部分空间空着。整个办公室透着一股气派，氛围中隐约透着两个字：有钱。我走南闯北见过那么多私募基金，没见到这么有钱的。
　　我问老王：“半年不见，你生意越做越大啊。跟我讲讲，有什么诀窍吗.”
　　老王说：“田总，你是知道我的。我哪里有什么诀窍。做平台融资产品，越做越难做，许多银行都搞了区域授信额度控制，我重点搞的江苏省好几个地级市，都进了黑名单。没办法，只能另谋出路。”
　　我说：“看样子，你谋的出路不错啊。这办公室也换新了，管理费收得不少嘛。”
　　老王赶紧挥手，灯光下那手表上大钻石闪瞎了我的双眼。“是这样的，”老王说道，“前阵子有个在上市公司做董秘的同学跟我说了个商业模式，我搞了一下，发现点儿超正。”
　　“此话怎讲.”我问道。
　　“我呢，也算是做过投行的，跟上市公司倍儿熟。过去这一年，不是没IPO吗，我就净帮他们搞再融资了。”
　　“你是做财务中介.”
　　“不是!”老王笑道。“做财务中介能挣多少钱.净是扯犊子。我是做定向增发，主动管理。”
　　“定向增发我知道，这模式不稀奇啊。”
　　“田总，您可能不知道，定向增发是老东西，但老东西能翻新花样。”
　　“怎么说.”
　　“我这生意基本是空手套白狼。首先，我有圈子有关系，上市公司要搞定向增发，我一般都能联系上。我去银行渠道发一个产品，专门来搞这种定增项目。比方说，某上市公司定增10亿，我拿了5个亿的额度，去银行发一个理财产品，保底8%。”
　　“定增买的是股票，股票价格有波动，你怎么保底啊.万一亏损了怎么办.”我赶紧问。
　　“别怕。我现在手上的项目，八成都能做到让上市公司实际控制人/大股东承诺保底。他们保底10%，我只给客户保底8%。我找券商或者基金弄一个产品，优先级卖给客户，承诺保本收益8%，次级资金我出，以次级资金对优先级资金提供担保。这样，就算是股价下跌了，先亏的是我的，客户不担心。如果下跌得多，我还可以补仓，保证客户不受损失。当然，作为回报，万一股价上涨，那除了给客户支付的本息，超额收益部分就全归我们。”老王说起来很是兴奋。“我给你算个账。比如说5个亿的盘子，客户出4.5亿优先，我出5000万劣后。股价涨一倍，5亿变成10亿。客户4.5亿的本金两年后本息总计4.5*(1+2*8%)=5.22亿。支付完后，就是说我5000万变成了4.78亿。你说，够不够赚。”
　　“你这是股价涨一倍的情况，应该没这么乐观吧。没有业绩，股价怎么涨.要是业绩很差，股价暴跌，你的钱不是全亏了.”我说。
　　“不会。我们会跟上市公司大股东对赌。如果股价下跌，大股东会安排其他方面给我补偿，所以我不担心。万一产品到期后是浮亏的，我还能弄个大宗交易，以高于市价的价格卖给大股东。你也是做资本市场的，肯定能看到有时候会有这种蹊跷的事儿出现。有的机构，明明可以在二级市场以便宜的价格买股票，为什么还要以超出很多的价格在大宗交易上接盘呢.就是这个道理。同时，为了进一步规避风险，我们会找一些私募机构共同做股价。我隔三岔五放一两个无法证伪的消息，股价能不涨.我手上这么多筹码，想怎么搞怎么搞。你看那个谁，那么烂的票，照样炒上天。二级市场傻子太多了，我想不发财都难!”
　　老王脖子上的粗金链子也开始晃我的眼睛了，我感到一阵眩晕。
　　我心想，这不是操纵股价吗.碍于面子，我没敢当面说。
　　老王邀请我去他的酒庄喝红酒(一年前他炒股亏损的时候可没这么风光，现在居然有酒庄了!)，我谢绝了。老王搞的这个商业模式，我看太危险。在二级市场上，有的人吃肉，有的人喝汤，有的人自己成了肉和汤。我现在算是明白个中缘由了。