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[转贴] 拟发行上市公司改制重组的相关财务会计问题 [复制链接]

  • TA的每日心情
    开心
    2011-10-20 13:53
  • 签到天数: 3 天

    [LV.2]偶尔看看I

    发表于 2007-9-13 12:47:48 |显示全部楼层
    (一) 发起人出资中应注意的问题
    1. 发起人以经营性资产出资的,应符合完整重组原则,与经营性资产相对应业务相关的在建工程、辅助设施、供销设施、加工服务设施等应一并投入拟上市公司。
    实务中,有些公司通过集团的销售公司销售,不行。2003年9月19日中国证监会发布证监发行字[2003]116号文《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》,规定发行人申请首次公开发行股票并上市,具有直接面向市场独立经营的能力,最近一年和最近一期,发行人与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业,在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面的交易额,占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例,均不超过30%;具有完整的业务体系,最近一年和最近一期,发行人委托控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业,进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额,占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例,均不超过30%;具有开展生产经营所必备的资产,最近一年和最近一期,以承包、委托经营、租赁或其他类似方式,依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入,均不超过其主营业务收入的30%。
    2. 发起人出资应产权清晰,所有非现金形式的出资资产,应拥有完整的所有权,不存在质押、争议、潜在纠纷等不确定性因素。
    3. 发起人以股权方式出资的,不得超过拟上市公司出资额的50%。
    各地工商局对能否以股权方式出资存在争议。有的委员不赞成这种方式。
    4. 发起人以债权方式或债权转股权方式出资的,不得超过拟上市公司出资额的20%。
    这种方式比较少见,股份公司设立和上市过程中比较麻烦。此种方式尽量避免。
    5. 发起人以经营性业务相关的资产出资,应同时投入与该经营性业务密切相关的商标权、专利权、著作权,非专利技术、特许经营权等无形资产。
    这是审核备忘录1号要求的。关于商标权案例,万家乐商标权在母公司,上市公司中没有商标权,后来母公司业绩不好,商标权卖给上市公司,卖了3个多亿。厦华母公司占用上市公司资金3亿多元,还不出,就将商标权评估,卖给上市公司,最终没通过。
    《股票发行审核标准备忘录》第1号规定,商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产,对公司经营业绩具有重大影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润,因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则:
    (1) 改制设立的股份公司,其主要产品或经营业务重组进入股份公司的,其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司。
    (2) 定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范。
    (3) 拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕,并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。
    (4) 对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。
    其他工业产权、非专利技术在作价上有些特殊要求。《企业会计准则——无形资产》规定,企业为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产,应以该无形资产在投资方的价值作为入账价值。如无形资产是购买的,还好办,但是自创的,成本较低。
    6. 土地使用权原则上应以出(受)让方式取得;以租赁方式取得的,租赁期应不少于40年。
    土地使用权有三种处置方式,出租(向土管局、向大股东)、出让和折价入股(国有企业才有)。
    7. 非经营性资产的剥离与处置
    非经营性资产指福利性设施如食堂、医院、学校等。但特殊情况下,如在山区内成立的企业,医院、学校若剥离,就没有办法生存,因此这种情况下,允许非经营性资产暂不剥离。
    8. 特别关注的问题
    (1) 资产的完整性
    如,湖南某生产铝锭的企业,设立股份公司时,发电系统未进入股份公司,发行部初审报告第一个问题就是资产不完整,因为发电系统90%的电为股份公司服务,而股份公司的电力成本很大。第一,委员要考虑影响,供电系统只是进行加工,外购成本3、4个亿,加工成本1,000多万;其二委员要考虑原因,供电系统承担社会职能,向居民供电,若进入股份公司,还要向居民收取电费,很麻烦;第三,委员要考虑未来如何解决,公司解释母公司已批为债转股企业,供电系统不能独立出来。股份公司和集团公司签订《动能服务协议》,按实际发生成本定价。解释有一定道理,勉强过会。
    广东有一家企业,设立时将主要设备投入股份公司,仅留不常用设备在集团。后发行部预审员审核时发现,股份公司向集团公司租赁设备,后向集团公司购买设备,因此初审报告提出的第一个问题就是资产不完整。委员也认为,设立时投入资产确实不完整,但考虑到这些设备先是租赁、后买入,影响不大。
    (2) 资产的质量
    如一家旅游企业,旅游企业有些政策限制,景点门票是不能进入股份公司的。旅游企业很大一块资产就是宾馆,景区附助设施,如凉亭、台阶、厕所。初审报告第一个问题就是资产的质量差。
    又如有一家企业设立股份公司时投入资产中有很大一部分为应收账款,后收不回来,计提2,000多万元坏账准备,发行部认为投入的资产质量差。企业的处理是,将计提的坏账准备冲资本公积,并用现金补入2,000万元,增加资本公积。实质上用现金补足坏账准备。后过会。
    (3) 业务的完整性
    江苏有家港口企业,规模较大,从事内外贸易、原油、集装箱、煤炭等业务,设立股份公司时将从事原油的港口投入股份公司,发行部初审报告第一个问题认为业务不完整。委员审核中,根据企业提供的材料,公司从事原油的业务有专门的两个分公司,有独立的帐册,独立的地点,因此,尽管从大的方面不够完整,但原油业务具有相对独立性。最终勉强过会。
    江苏有一家做电信系统的企业,业务重点是产品设计、软件开发、测试和销售,前后工序委托外面企业进行,发行部初审报告认为业务不完整。最终否决。
    (4) 公司的独立经营能力
    旅游企业,景区的台阶、凉亭等,很难独立运作,与风景管理区签订协议,将资产交给风景管理区管理,每年门票收入中给企业一部分。初审报告认为公司独立经营能力存在一定问题。最终没过会。
    港口企业,股份公司没什么业务,主要业务在子公司,而子公司为中外合资企业,属共同控制,尽管有控股权,但对子公司的经营不能绝对控制。最终被否。
    (5) 大股东的财务状况、盈利能力和独立生存能力
    江苏港口企业,原油这块业务利润4,000多万利润,而整个集团的合并利润为300万元,且为保留意见的审计报告,保留意见说有3亿多元的不良资产,实际上集团公司为亏损公司。后委员进行分析,港务局进行改制,拟核销不良资产,人员上精简,改制成独立的公司。发审会时让老总专门就大股东今后计划进行说明,说明较满意,过会。
    贵州有一家企业,设立股份公司时只有两个较小的企业,其中一部分业务拿出投入股份公司,母公司只有一部分业务,亏损。发审会老总专门进行解释,后过会。
    九鼎财税

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    发表于 2012-2-25 23:59:44 |显示全部楼层
    值得一看

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